Bij het verkopen of kopen van een bedrijf gaat het niet alleen om de prijs, maar ook om de structuur. Een mechanisme dat vaak deals mogelijk maakt, is de vendor loan. Het klinkt eenvoudig: de verkoper verstrekt de koper een lening voor een deel van de aankoopprijs. Er gaat geen nieuw geld uit de zak van de verkoper, de betaling wordt gewoon uitgesteld en behandeld als een lening. Maar als het goed gestructureerd is, is het veel meer dan een betalingsuitstel, het is een strategisch instrument.

Wat is een vendor loan en waarom wordt het gebruikt?

Een vendor loan is een uitgesteld betalingsmechanisme waarbij de verkoper ermee instemt een deel van de aankoopprijs te financieren door een lening te verstrekken aan de koper. Deze lening wordt vastgelegd in de SPA of in een afzonderlijke vendor loan-overeenkomst en heeft zijn eigen voorwaarden: rente, aflossingsschema en voorwaarden. Als deze lening nauwkeurig wordt opgesteld, is het een win-winsituatie voor beide partijen.

Waarom vinden ondernemers en investeerders dit een goede oplossing?

• Voor kopers: het vormt een aanvulling op bankschulden en eigen vermogen en voegt flexibiliteit en evenwicht toe aan de dealstructuur.
• Voor verkopers: het kan de verkoopprijs optimaliseren door de verdiende rente en helpen om de transactie af te ronden wanneer bankfinanciering krap is.
• Voor beide partijen: het creëert ademruimte en maakt deals mogelijk die anders zouden kunnen vastlopen.

Let wel: rente die aan een verkoper als natuurlijke persoon wordt betaald, is onderworpen aan 30% roerende voorheffing.

In België zijn vendor loans (verkopersleningen) gebruikelijk bij transacties van kleine en middelgrote ondernemingen, omdat ze de afhankelijkheid van externe financiering verminderen en de afronding versnellen.

Voor- en nadelen

Voordelen:

• Maakt deals mogelijk wanneer bankfinanciering beperkt is.
• Creëert vertrouwen en afstemming tussen koper en verkoper.
• Kan het totale rendement voor de verkoper verhogen door middel van rente.

Nadelen:

• Voegt kredietrisico toe voor de verkoper als de koper in gebreke blijft.
• Vereist duidelijke achterstellingsvoorwaarden om conflicten met banken te voorkomen.
• Slecht opgestelde clausules kunnen leiden tot geschillen of fiscale problemen.

Bij dups helpen we ondernemers om deze voor- en nadelen af te wegen en te beslissen of een vendor loan past bij hun strategie.

Belangrijke punten om veilig te stellen

Om een vendor loan zonder risico te laten werken:

• Bepaal de achterstellingsrangorde ten opzichte van andere schulden: maak duidelijk wat de prioriteit is in geval van insolventie.
• Stel een marktconforme rente vast: rente boven de marktrente kan als een dividend worden geherkwalificeerd.
• Verduidelijk de terugbetalingsvoorwaarden: neem een schema, clausules voor vervroegde terugbetaling en boetes voor te late betaling op.
• Voorzie vervroegde opeisbaarheid met herstelperiodes: niet-betaling, insolventiegevallen en wijziging van zeggenschap maken onmiddellijke terugbetaling mogelijk na de overeengekomen herstelperiode.

Zonder deze vier punten blijft de vendor loan een gewone vordering, achtergesteld aan de bank en moeilijk afdwingbaar.

Veelgemaakte fouten van ondernemers

• Vage terugbetalingsvoorwaarden: leiden tot geschillen en onzekerheid.
• Het negeren van achterstelling: leidt tot conflicten met banken en brengt financiering in gevaar.
• Onrealistische rentetarieven: kunnen leiden tot belastingcontroles of de deal onaantrekkelijk maken.

Deze fouten kosten tijd en geloofwaardigheid. Bij dups anticiperen we op deze risico's en stellen we clausules op die uw belangen beschermen.

Impact op onderhandelingspositie

Vendor loans zijn niet alleen financiële instrumenten, het zijn ook onderhandelingsmiddelen. Ze kunnen waarderingsverschillen overbruggen, kopers geruststellen en de afronding van de transactie versnellen. Voor verkopers kan het aanbieden van een vendor loan een hogere prijs rechtvaardigen. Voor kopers kan het accepteren ervan de benodigde contante middelen vooraf verminderen en de deal haalbaar maken. Bij dups helpen we ondernemers om vendor loans strategisch in te zetten, niet alleen als noodoplossing.

De rol van adviseurs

Waarom een adviseur inschakelen? Omdat vendor loans in theorie eenvoudig zijn, maar in de praktijk complex. Financiële modellering, juridische formulering en onderhandelingsstrategie moeten samenwerken. Bij dups combineren we financiële en juridische expertise onder één dak. Wij helpen ondernemers:

• Vendor loans te structureren die belangen beschermen en geschillen voorkomen.
• Onderhandelen over achterstelling en terugbetalingsvoorwaarden met banken en kopers.
• Vendor loans te integreren in de algemene dealstrategie voor een maximale onderhandelingspositie.

Ons boutiquemodel houdt in dat we een beperkt aantal transacties per jaar behandelen, waardoor we volledige aandacht en snelheid kunnen garanderen. Met ons netwerk van Belgische investeerders en Europese fondsen helpen we u om vanuit een sterke positie te onderhandelen.