Vendor loan dans les fusions-acquisitions belges : comment le paiement différé peut débloquer votre transaction

La vente ou l'achat d'une entreprise ne se résume pas à une question de prix, mais aussi de structure. L'un des mécanismes qui permet souvent de débloquer les transactions est le vendor loan. Le principe est simple : le vendeur accorde un prêt à l'acheteur pour une partie du prix d'achat. Le vendeur ne débourse pas d'argent supplémentaire, le paiement est simplement différé et traité comme un prêt. Mais lorsqu'il est bien structuré, il s'agit bien plus qu'un simple report de paiement, c'est un outil stratégique.

Qu'est-ce qu'un vendor loan et pourquoi est-il utilisé ?

Un vendor loan est un mécanisme de paiement différé dans lequel le vendeur accepte de financer une partie du prix d'achat en accordant un prêt à l'acheteur. Ce prêt est documenté dans le contrat de cession d'actions ou dans un contrat de vendor loan distinct et est assorti de ses propres conditions : intérêts, calendrier de remboursement et modalités. Il s'agit d'un mécanisme gagnant-gagnant lorsqu'il est rédigé avec précision.

Pourquoi les entrepreneurs et les investisseurs l'apprécient-ils ?

• Pour les acheteurs : il complète la dette bancaire et les fonds propres, ajoutant de la flexibilité et de l'équilibre à la structure de la transaction.
• Pour les vendeurs : il permet d'optimiser le prix de vente grâce aux intérêts perçus et facilite la conclusion de la transaction lorsque le financement bancaire est difficile.
• Pour les deux parties : il crée une marge de manœuvre et rend possibles des transactions qui, sans cela, pourraient être bloquées.

Attention toutefois : les intérêts payés à un vendeur personne physique sont soumis au précompte mobilier de 30 %.

En Belgique, les vendor loans sont courants dans les transactions des PME, car ils réduisent la dépendance à l'égard du financement externe et accélèrent la conclusion de la transaction.

Avantages et inconvénients

Avantages :

• Permet de conclure des transactions lorsque le financement bancaire est limité.
• Il crée un climat de confiance et d'alignement entre l'acheteur et le vendeur.
• Peut augmenter le rendement total pour le vendeur grâce aux intérêts.

Inconvénients :

• Ajoute un risque de crédit pour le vendeur en cas de défaillance de l'acheteur.
• Nécessite des conditions de subordination claires pour éviter les conflits avec les banques.
• Des clauses mal rédigées peuvent entraîner des litiges ou des problèmes fiscaux.

Chez dups, nous aidons les entrepreneurs à peser le pour et le contre et à décider si un vendor loan correspond à leur stratégie.

Points clés à sécuriser

Pour qu'un vendor loan fonctionne sans risque :

• Définir le rang de subordination par rapport aux autres dettes : clarifier la priorité en cas d'insolvabilité.
• Fixer un taux d'intérêt conforme au marché : un intérêt supérieur au taux du marché risque d'être requalifié en dividende.
• Clarifier les conditions de remboursement : inclure le calendrier, les clauses de remboursement anticipé et les pénalités en cas de retard de paiement.
• Prévoir la déchéance du terme avec des délais de remédiation : le non-paiement, les cas d'insolvabilité et les changements de contrôle permettent un remboursement immédiat après le délai de remédiation convenu.

Sans ces quatre points, le vendor loan reste une créance ordinaire, subordonnée à la banque et difficile à faire exécuter.

Erreurs courantes commises par les entrepreneurs

• Conditions de remboursement vagues : elles entraînent des litiges et de l'incertitude.
• Ignorer la subordination : crée des conflits avec les banques et compromet le financement.
• Taux d'intérêt irréalistes : peuvent déclencher un contrôle fiscal ou rendre l'accord peu attractif.

Ces erreurs coûtent du temps et nuisent à votre crédibilité. Chez dups, nous anticipons ces risques et rédigeons des clauses qui protègent vos intérêts.

Impact sur le pouvoir de négociation

Les vendor loans ne sont pas seulement des outils financiers, ils constituent également des leviers de négociation. Ils peuvent combler les écarts de valorisation, rassurer les acheteurs et accélérer la conclusion de la transaction. Pour les vendeurs, proposer un vendor loan peut justifier un prix plus élevé. Pour les acheteurs, l'accepter peut réduire les besoins en liquidités initiales et rendre la transaction réalisable. Chez dups, nous aidons les entrepreneurs à utiliser les vendor loans de manière stratégique, et pas seulement comme solution de secours.

L'approche de dups

Chez dups, le financier et le juridique sont dans la même équipe, donc celui qui construit les chiffres négocie la clause qui en dépend. Nous prenons un nombre limité de mandats complets par an, de la stratégie au closing, sélectionnés par un comité d'investissement. Le Specialist Support couvre une seule pièce.

Sur une cession, c'est souvent la normalisation des chiffres, le mémorandum d'information ou le paquet de garanties.