Inleiding

Je hebt echte waarde opgebouwd, maar bijna niets daarvan is geld dat je kunt gebruiken. Je vermogen zit vast in aandelen die je niet kunt uitgeven, terwijl de woonlening, de vaste lasten en jaren van een loon onder de markt heel concreet zijn. Een secundaire verkoop, waarbij je een klein deel van je bestaande aandelen verkoopt tijdens een kapitaalronde, is hoe oprichters een stuk van dat papier omzetten in cash zonder op de exit te wachten. Slecht aangepakt kan het je ronde kelderen. Goed aangepakt maakt het je een rustiger oprichter die kan mikken op de uitkomst die er echt toe doet. Zo werkt het, en dit moet je regelen voor je erom vraagt.

Primair en secundair zijn niet hetzelfde gesprek

In een primaire ronde steken investeerders geld in de vennootschap. Er worden nieuwe aandelen gecreëerd, de vennootschap krijgt het geld en jij gebruikt het om te groeien. Bij een secundaire verkoop koopt een investeerder aandelen die al bestaan, meestal van een oprichter of een vroege aandeelhouder. Het geld gaat naar de verkoper, niet naar de vennootschap. Dat verschil telt, want beide sturen heel andere signalen uit. Primair kapitaal ophalen zegt dat je bouwt. Secundair verkopen zegt dat je iets van tafel haalt. Investeerders lezen allebei tegelijk, dus de manier waarop je een secundaire verkoop kadert bepaalt hoe ze bij hen aankomt.

Wanneer investeerders ja zeggen, en wanneer de vraag je schaadt

Secundaire verkopen zijn normaal in latere rondes. Zodra een vennootschap een serie B bereikt, of een sterke serie A met echte tractie, aanvaardt de lead investeerder vaak een beperkte secundaire verkoop voor de oprichter, en stelt die soms zelf voor. De logica is eenvoudig. Een oprichter met wat financiële zekerheid neemt betere beslissingen op lange termijn en zwicht minder snel voor de verleiding van een vroege verkoop. De vraag schaadt je wanneer het moment verkeerd is: een te vroege seedronde, een vennootschap die nog kwetsbaar is, of een moment waarop je investeerders al vraagt om in een ambitieus plan te geloven. Wil je een deel van je positie verzilveren terwijl je het groeiverhaal verkoopt, dan merken investeerders de tegenstrijdigheid.

Hoeveel je kunt verkopen, en tegen welke prijs

Het zijn gewoontes, geen regels, die dit sturen. Enkele punten om te kennen voor je de vraag stelt:

• De schijf is meestal bescheiden. Een percentage van één cijfer van je participatie, gebracht als gedeeltelijke liquiditeit, verdedig je veel makkelijker dan een grote verkoop.
• De prijs ligt vaak onder de primaire prijs. Secundaire aandelen kunnen een korting dragen, omdat ze geen vers kapitaal naar de vennootschap brengen en de koper dat gebrek in zijn prijs verrekent.
• Alle oprichters worden samen bekeken. Verkopen meerdere oprichters tegelijk, dan zien investeerders een team dat naar de uitgang beweegt. Stem het af en houd het bescheiden.
• Het verhaal moet kloppen. Breng de verkoop als een manier om je persoonlijke basis veilig te stellen zodat je je voor de lange rit kunt engageren, want dat is precies wat een goede secundaire verkoop doet.

Regel de juridische en fiscale punten voor je je engageert

Een secundaire verkoop is een echte overdracht van aandelen, dus de mechaniek telt. Ga na wie een voorkooprecht op je aandelen heeft, welke goedkeuringen het bestuur en de andere aandeelhouders moeten geven, en hoe de aandeelhoudersovereenkomst een verkoop door een oprichter behandelt. De prijs, de waarborgen en de overdrachtsakte moeten zuiver zijn, want een slordige secundaire verkoop kan spanningen creëren die je meesleept naar de volgende ronde. De fiscale behandeling van de opbrengst in jouw persoonlijke situatie is een aparte en belangrijke vraag, te bevestigen met je adviseur voor je iets tekent, want ze hangt af van je houdstructuur en je omstandigheden.

De aanpak van Dups

Bij Dups structureren we de secundaire verkoop binnen de ronde, zodat ze gelezen wordt als een teken van rijpheid en niet als een exit. We bepalen de omvang van de schijf, positioneren ze bij de lead investeerder en regelen de overdracht en de goedkeuringen van de aandeelhouders samen met de primaire ophaling, zodat beide samen bewegen in plaats van tegen elkaar. Zo maak je cash vrij zonder je positie te verzwakken. Speelt een secundaire verkoop door je hoofd voor je volgende ronde, praat er dan vroeg met ons over via dups.be, voor je het bij je investeerders aankaart.

Johan Luntumbue, Manager bij Dups