Earn-outs in Belgische M&A: hoe overbrug je waarderingsverschillen en breng je belangen op één lijn

Bij fusies en overnames kan een earn-out de brug vormen tussen de verwachtingen van de verkoper en de voorzichtigheid van de koper. Het is niet alleen een betalingsmechanisme, maar ook een strategisch instrument dat belangen op één lijn brengt en de overgang soepel laat verlopen. Maar hier zit het addertje onder het gras: als het slecht is opgesteld, kan het een bron van geschillen en frustratie worden. Bij dups zorgen we ervoor dat earn-outs werken zoals bedoeld, waardoor waarde wordt beschermd en vertrouwen wordt opgebouwd.

Wat is een earn-out en waarom wordt deze gebruikt?

Een earn-out stelt een deel van de aankoopprijs uit en maakt deze afhankelijk van de toekomstige prestaties van de target. In de praktijk is het een extra betaling aan de verkoper als overeengekomen doelstellingen, zoals omzet of EBITDA, worden gehaald. Deze structuur stelt kopers gerust en beloont verkopers voor blijvend succes.

Voor- en nadelen

Voordelen:

• Vergemakkelijkt overeenstemming wanneer er waarderingsverschillen bestaan.
• Bevordert een soepele overgang en kennisoverdracht.
• Kan de totale transactiewaarde verhogen voor verkopers die sterke resultaten behalen.

Nadelen:

• Maakt het opstellen en controleren complexer.
• Risico op geschillen over boekhoudkundige aanpassingen of prestatiemaatstaven.
• Kan de relaties na de closing onder druk zetten als de verwachtingen niet op elkaar zijn afgestemd.

Bij dups helpen we ondernemers om deze voor- en nadelen af te wegen en te beslissen of een earn-out past bij hun strategie.

Waarom earn-outs populair zijn

• Ze overbruggen waarderingsverschillen tussen optimistische verkopers en voorzichtige kopers.
• Ze brengen belangen op één lijn en motiveren verkopers om het bedrijf na de transactie te blijven ondersteunen.
• Ze verminderen het risico vooraf, waardoor deals gemakkelijker kunnen worden gesloten.

Wanneer earn-outs goed zijn gestructureerd, creëren ze een win-winsituatie. Wanneer ze slecht zijn gestructureerd, leiden ze tot conflicten. Earn-outs beïnvloeden het gedrag na de closing. Verkopers blijven betrokken, wat positief kan zijn voor de continuïteit, maar ook een uitdaging kan vormen als de rollen onduidelijk zijn. Culturele afstemming en vertrouwen zijn van cruciaal belang.

Hoe zorgt u ervoor dat het werkt?

Om geschillen te voorkomen en duidelijkheid te garanderen:

• Kies een duidelijke, meetbare maatstaf, zoals EBITDA, EBIT of omzet.
• Bevries het boekhoudbeleid en definieer aanpassingen nauwkeurig om manipulatie te voorkomen.
• Stel eenduidige berekeningsregels en een eenduidige looptijd vast, zodat beide partijen de voorwaarden kennen.
• Geef de verkoper toegang tot maandelijkse managementrapportages en spreek een gezamenlijke evaluatiekalender af om de resultaten te valideren.

Deze stappen maken van een earn-out geen risico, maar een strategisch voordeel.

Veelgemaakte fouten van ondernemers

• Vage definities: 'winst' zonder specifieke aanpassingen leidt tot conflicten.
• Het negeren van boekhoudkundige beleidsregels: kopers kunnen na de closing het beleid wijzigen, wat van invloed is op de berekening van de earn-out.
• Geen governance: zonder duidelijke validatiemechanismen escaleren geschillen snel.

Deze fouten kosten tijd, geld en vertrouwen. Bij dups anticiperen we op deze risico's en stellen we clausules op die geen ruimte laten voor dubbelzinnigheid.

Specifieke kenmerken van de Belgische markt

In België zijn earn-outs gebruikelijk bij mid-market transacties. De looptijd varieert vaak van één tot drie jaar en is meestal gekoppeld aan EBITDA- of omzetcijfers. Kopers verwachten robuuste definities en duidelijke governance. Dankzij onze ervaring met Belgische investeerders en Europese fondsen kennen we deze normen en gebruiken we ze om deals te structureren die soepel verlopen.

De aanpak van dups

Bij dups zitten het financiële en het juridische werk in één team, dus wie de cijfers bouwt, onderhandelt de clausule die daarvan afhangt. We nemen een beperkt aantal volledige mandaten per jaar, van strategie tot closing, geselecteerd door een investeringscomité. Specialist Support neemt één onderdeel.

Bij een verkoop is dat meestal de normalisatie van de cijfers, het informatiememorandum of het garantiepakket.