Les earn-outs dans les opérations de M&A en Belgique : comment combler les écarts de valorisation et aligner les intérêts

Dans les fusions-acquisitions, un earn-out peut servir de pont entre les attentes du vendeur et la prudence de l'acheteur. Il ne s'agit pas seulement d'un mécanisme de paiement, mais d'un outil stratégique qui aligne les intérêts et facilite la transition. Mais voici le hic : s'il est mal rédigé, il peut devenir une source de litiges et de frustration. Chez dups, nous veillons à ce que les earn-outs fonctionnent comme prévu, en protégeant la valeur et en instaurant la confiance.

Qu'est-ce qu'un earn-out et pourquoi est-il utilisé ?

Un earn-out reporte une partie du prix d'achat, le rendant conditionnel aux performances futures de la target. En pratique, il s'agit d'un paiement supplémentaire versé au vendeur si les objectifs convenus, tels que le chiffre d'affaires ou l'EBITDA, sont atteints. Cette structure rassure les acheteurs tout en récompensant les vendeurs pour leur succès continu.

Pourquoi les entrepreneurs et les investisseurs l'apprécient-ils ?

• Il comble les écarts de valorisation : les vendeurs ont souvent des attentes optimistes, tandis que les acheteurs sont prudents. Les earn-outs permettent de trouver un terrain d'entente.
• Aligne les intérêts : les vendeurs restent motivés pour soutenir l'entreprise après le closing.
• Réduit le risque initial : les acheteurs engagent moins de liquidités au départ, ce qui facilite la conclusion des transactions.

Lorsqu'ils sont bien structurés, les earn-outs créent une situation gagnant-gagnant. Lorsqu'ils sont mal structurés, ils créent des conflits. Les earn-outs influencent le comportement après le closing. Les vendeurs restent impliqués, ce qui peut être positif pour la continuité, mais difficile si les rôles ne sont pas clairement définis. L'alignement culturel et la confiance sont essentiels.

Avantages et inconvénients

Avantages

• Facilite l'accord en cas d'écarts de valorisation.
• Encourage une transition en douceur et le transfert de connaissances.
• Peut augmenter la valeur totale de la transaction pour les vendeurs qui obtiennent de bons résultats.

Inconvénients

• Complexifie la rédaction et le suivi.
• Risque de litiges concernant les ajustements comptables ou les indicateurs de performance.
• Peut mettre à rude épreuve les relations après le closing si les attentes ne sont pas alignées.

Chez dups, nous aidons les entrepreneurs à peser le pour et le contre et à déterminer si un earn-out correspond à leur stratégie.

Comment les faire fonctionner

Pour éviter les litiges et garantir la clarté :

• Choisissez un indicateur clair et mesurable, tel que l'EBITDA, l'EBIT ou le chiffre d'affaires.
• Gelez les politiques comptables et définissez précisément les ajustements afin d'éviter toute manipulation.
• Fixez des règles de calcul et une durée sans ambiguïté afin que les deux parties connaissent les conditions.
• Donnez au vendeur accès aux comptes de gestion mensuels et convenez d'un calendrier de révision conjoint pour valider les résultats.

Ces mesures font de l'earn-out un avantage stratégique plutôt qu'un risque.

Erreurs courantes commises par les entrepreneurs

• Définitions vagues : le terme « bénéfice » sans précision des ajustements entraîne des conflits.
• Ignorer les politiques comptables : les acheteurs peuvent modifier les politiques après le closing, ce qui a une incidence sur le calcul de l'earn-out.
• Absence de gouvernance : sans mécanismes de validation clairs, les litiges s'intensifient rapidement.

Ces erreurs coûtent du temps, de l'argent et de la confiance. Chez dups, nous anticipons ces risques et rédigeons des clauses qui ne laissent aucune place à l'ambiguïté.

Spécificités du marché belge

En Belgique, les earn-outs sont courants dans les transactions du mid-market. Les périodes s'étendent souvent sur un à trois ans et sont le plus souvent liées à l'EBITDA ou aux indicateurs de chiffre d'affaires. Les acheteurs attendent des définitions solides et une gouvernance claire. Grâce à notre expérience avec les investisseurs belges et les fonds européens, nous connaissons ces normes et les utilisons pour structurer des transactions qui se concluent sans heurts.

L'approche de dups

Chez dups, le financier et le juridique sont dans la même équipe, donc celui qui construit les chiffres négocie la clause qui en dépend. Nous prenons un nombre limité de mandats complets par an, de la stratégie au closing, sélectionnés par un comité d'investissement. Le Specialist Support couvre une seule pièce.

Sur une cession, c'est souvent la normalisation des chiffres, le mémorandum d'information ou le paquet de garanties.