De Veelgestelde vragen over dups Founders is een compilatie van de meest gestelde vragen die oprichters ons stellen over hun startup, hun fondsenwerving of hun relatie met investeerders.

Moet ik onderhouden koste wat het kost een meerderheidsbelang om de controle over mijn bedrijf te behouden?

De vraag of ze al dan niet een meerderheidsbelang willen behouden, is een veelvoorkomend probleem voor oprichters. U hebt investeerders nodig om u te helpen uw bedrijfsplan te realiseren, maar u wilt niet dat ze de controle over uw bedrijf overnemen of u eruit schoppen.

Moet u echter koste wat het kost een meerderheidsbelang behouden? Als de investeerder meer dan 50% van de aandelen bezit, en als één aandeel = één stem, kan de investeerder dan elke beslissing eenzijdig nemen? Niet precies.

Enerzijds vereisen sommige beslissingen volgens de Belgische wetgeving een supermeerderheid, bijvoorbeeld beslissingen die leiden tot een wijziging van de statuten (kapitaalverhoging, bijkomende bijdragen, fusie/splitsing, terugkoop van eigen aandelen, enz. De meeste van deze beslissingen vereisen de aanwezigheid (of vertegenwoordiging) van de helft van de aandeelhouders en moeten 75% van de stemmen verzamelen. Daarom hebben minderheidsaandeelhouders inspraak in veel belangrijke beslissingen.

Aan de andere kant kunt u het eens worden over bepalingen die sommige aandeelhouders verdere bescherming bieden. Samen kunnen de volgende algemene clausules in aandeelhoudersovereenkomsten oprichters beschermen die na de fondsenwerving minderheidsaandeelhouders zijn geworden:

• het eisen van een supermeerderheid voor andere beslissingen genomen door de algemene vergadering of de raad van bestuur;
• waarbij sommige aandeelhouders (bijvoorbeeld de oprichters) het recht krijgen om een of meer bestuurders te benoemen.

Bovendien is het heilige principe van „één aandeel, één stem” afgeschaft door het nieuwe Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg hiervan is het nu toegestaan om 1, 5, 10 of zelfs 100 stemmen toe te kennen aan één aandeel.

Stel dat een bedrijf 100 aandelen heeft uitgegeven: 60 aandelen van klasse A van de investeerders, met 1 stem per aandeel; 40 aandelen van klasse B van de oprichters, met 2 stemmen per aandeel.

In deze situatie zouden de oprichters, ondanks dat ze minderheidsaandeelhouders waren, de controle over hun bedrijf behouden.

Zou een investeerder echter bereid zijn een financieel risico te nemen op 60% van de aandelen met slechts ongeveer 40% van de stemrechten?

‍

Zou dat een goed signaal zijn?

Bij de onderhandelingen over een aandeelhoudersovereenkomst is het belangrijk om te streven naar een evenwichtige oplossing, in het belang van elke stakeholder. In plaats van koste wat het kost te proberen de controle te behouden, ondanks de economische realiteit, is het beter om een bilaterale controlestructuur op te zetten met checks and balances, en te voorkomen dat beide partijen misbruik maken van hun macht.

Heb je een vraag over controle of andere onderwerpen? Laten we een praatje maken, we helpen je graag verder!‍