Le FAQ pour les fondateurs de dups est une compilation des questions les plus fréquemment posées par les fondateurs à propos de leur start-up, de leur collecte de fonds ou de leurs relations avec les investisseurs.

Dois-je maintenir une participation majoritaire à tout prix pour garder le contrôle de mon entreprise ?

La question de savoir s'il faut ou non conserver une participation majoritaire est une préoccupation commune des fondateurs. Vous avez besoin d'investisseurs pour vous aider à réaliser votre plan d'affaires, mais vous ne voulez pas qu'ils prennent le contrôle de votre entreprise ou vous mettent à la porte.

Néanmoins, devez-vous à tout prix conserver une participation majoritaire ? Si l'investisseur détient plus de 50 % des actions, et si une action = une voix, l'investisseur peut-il prendre chaque décision unilatéralement ? Pas exactement.

D'une part, certaines décisions nécessitent une majorité qualifiée conformément à la législation belge, par exemple les décisions entraînant une modification des statuts (augmentation de capital, apports supplémentaires, fusion/scission, rachat d'actions propres, etc. La plupart de ces décisions nécessitent la présence (ou la représentation) de la moitié des actionnaires et doivent recueillir 75 % des voix. Les actionnaires minoritaires ont donc leur mot à dire dans de nombreuses décisions importantes.

D'autre part, vous pouvez vous mettre d'accord sur des dispositions offrant une protection supplémentaire à certains actionnaires. Ensemble, les clauses communes suivantes des conventions d'actionnaires peuvent protéger les fondateurs devenus actionnaires minoritaires à la suite de la levée de fonds :

• nécessitant une majorité qualifiée pour les autres décisions prises par l'assemblée générale ou le conseil d'administration ;
• accorder à certains actionnaires (par exemple les fondateurs) le droit de nommer un ou plusieurs administrateurs.

En outre, le sacro-saint principe « une action, une voix » a été aboli par le nouveau Code belge des sociétés et des associations. Par conséquent, il est désormais possible d'attribuer 1, 5, 10 ou même 100 voix à une action.

Supposons qu'une société ait émis 100 actions : 60 actions de catégorie A appartenant aux investisseurs, avec 1 voix par action ; 40 actions de catégorie B appartenant aux fondateurs, avec 2 voix par action.

Dans cette situation, bien qu'ils soient actionnaires minoritaires, les fondateurs garderaient le contrôle de leur entreprise.

Cependant, un investisseur serait-il prêt à prendre un risque financier sur 60 % des actions avec seulement 40 % des droits de vote environ ?

‍

Est-ce que cela enverrait un bon signal ?

Lors de la négociation d'une convention d'actionnaires, l'essentiel est de rechercher une solution équilibrée, dans le meilleur intérêt de toutes les parties prenantes. Au lieu d'essayer de garder le contrôle à tout prix malgré la réalité économique, il vaut mieux mettre en place une structure de contrôle bilatérale avec des freins et contrepoids, et empêcher les deux parties d'abuser de leur pouvoir.

Vous avez une question concernant le contrôle ou d'autres sujets ? Discutons, nous serons ravis de vous aider !‍