Waarom zijn aandeelhoudersovereenkomsten zo belangrijk en waarom heeft uw bedrijf er een nodig?

Wat is het en waarom is het belangrijk?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een formele schriftelijke overeenkomst tussen de medeoprichters, waarin later nieuwe inkomende aandeelhouders kunnen worden opgenomen. De overeenkomst betreft verschillende belangrijke kwesties met betrekking tot het runnen van uw bedrijf en consolideert de gedeelde visie van aandelenbezit op lange termijn door toezeggingen te integreren.

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst maakt het mogelijk om uw bedrijf te starten met een sterke basis. De interne relaties en controlestructuren in een bedrijf worden gedefinieerd, de betrokkenheid van de aandeelhouders wordt vergroot en alle partijen kennen perfect de regels voor de toekomst. Dit zal een positief effect hebben op de geloofwaardigheid en waardering van uw startup ten opzichte van investeerders.

Het is een feit dat ondernemers vaak zo enthousiast zijn over het opstarten van hun bedrijf dat ze in hun haast vergeten belangrijke afspraken te bespreken en te formaliseren.

Hoe goed de relaties ook zijn, zelfs tussen beste vrienden, vertrouwde collega's of familieleden, er zullen in de loop van de tijd verschillen ontstaan en als er niets wordt gedaan om deze aan te pakken, zal de startup waarschijnlijk de gevolgen dragen.

Er kunnen zich verschillende situaties voordoen:

• Een oprichter wil zijn/haar aandeel verkopen. Kunnen deze aan iedereen worden verkocht? Hoe worden deze aandelen gewaardeerd?
• Het bedrijf maakt winst. Herinvestering of uitkering van een percentage aan de aandeelhouders?
• Een nieuwe partner voegt zich bij de startup. Wie kan manager of directeur worden?
• Een van de oprichters wil zelf een ander project starten. Is dit mogelijk terwijl je deelneemt aan onze startup?
• Er ontstaat een complexe discussie of ruzie tussen de bestuurders of aandeelhouders. Hoe doorbreek je een impasse?
• Beslissingen, beslissingen, beslissingen... Worden ze allemaal met een gewone meerderheid genomen? Moeten sommige ervan eerst bij de oprichters worden ingediend?

Naast het vermijden en oplossen van conflicten trekt een aandeelhoudersovereenkomst dus ook investeerders aan. Het geeft aan dat de startup een veerkrachtig bestuursmodel heeft dat in staat is om problemen aan te pakken waarmee ze in een later stadium te maken kan krijgen. Dit is een van de vele redenen waarom het zo cruciaal is om er vanaf het begin aandacht aan te schenken en het niet op een laag pitje te zetten.

Wat moet ik opnemen?

Elke aandeelhoudersovereenkomst vereist een aanpak op maat. Bepaalde termen zijn echter een must en kunnen verder worden gespecificeerd op basis van de individuele behoeften van de startup.

Belangrijke elementen die moeten worden opgenomen:

• Definitie van uw bedrijf Definieer de huidige en toekomstige visie en missie
• Aandeelhoudersstructuur Presenteer de (eerste) eigenaren en hun aandeel/bijdrage
• Overdracht van aandelenovereenkomsten bijv. een goedkeuringsclausule opstellen, tag along, drag along, good leaver, bad leaver, waarderingsformule
  
• Besluitvormingsprocedures op managementniveau bijvoorbeeld een ondertekeningsclausule opstellen, verplicht advies van oprichters, benoemingsrecht van een bestuurder
  
• Besluitvormingsprocedures op aandeelhoudersniveau definieer bijvoorbeeld belangrijke beslissingen, speciale meerderheidsvereisten, gelijke of ongelijke stemrechten
  
• Toewijzing van (operationele) rollen en verantwoordelijkheden bijvoorbeeld rollen bepalen op basis van expertisegebieden (verkoop, marketing, financiën...)
  
• Conflictoplossing Bepaal de wijze van geschillenbeslechting, bijvoorbeeld via een bemiddelingsprocedure
  
• Dividendbeleid Definieer hoe (veel) dividenden worden uitgekeerd op basis van bijvoorbeeld groeidoelstellingen of vaste percentages
• Niet concurrerend Bepaal tegenstrijdige activiteiten die bestuurders/aandeelhouders niet mogen ondernemen

Op maat gemaakt

Hoewel een aandeelhoudersovereenkomst een formeel document is, is het iets persoonlijks en specifieks voor een bedrijf en zijn eigenaars. Dit is meestal niet het geval bij de statuten, die zelden voldoende zijn aangepast aan de concrete situatie en ook openstaan voor openbare raadpleging. Een aandeelhoudersovereenkomst geeft jou en je medeoprichters de kans om eerlijke gesprekken te voeren, zodat wanneer de startup groeit, er geen conflicten meer zijn, zowel professioneel als persoonlijk. Daarom moet een aandeelhoudersovereenkomst op maat worden gemaakt en zo worden opgesteld dat er geen ruimte is voor dubbelzinnigheid.

Dups begeleidt je tijdens het hele proces. Neem contact met ons op!