Uw aandelen aanhouden via een ManCo: wanneer is het de moeite waard?

Steeds meer oprichters houden hun startup-aandelen aan via een managementvennootschap, een ManCo, in plaats van op eigen naam. Sinds 2026 worden meerwaarden op privé aangehouden aandelen in België belast, en dat verandert de vergelijking. Dit artikel zet uiteen waar een ManCo helpt, waar ze u geld kost en wat u moet beslissen voordat u er een opricht.

Kort samengevat

• Dat de exitopbrengst in een ManCo terechtkomt, is meestal niet het probleem. De kost komt wanneer u dat geld naar uw eigen zak wilt brengen.
• Drie vragen bepalen welke weg past: welk belang u bij de exit zult hebben, wat u met het geld wilt doen, en wanneer de structuur wordt opgezet.
• Een ManCo om betaald te worden en een ManCo om uw aandelen aan te houden zijn twee afzonderlijke beslissingen. U hoeft ze niet te combineren.

Twee verschillende rollen voor een ManCo

Een ManCo kan twee afzonderlijke rollen spelen. De eerste is betaald worden: u factureert managementvergoedingen aan de startup via de ManCo. De tweede is aandelen aanhouden: de ManCo bezit uw aandelen in de startup. U kunt via een ManCo factureren en de startup-aandelen toch op eigen naam houden.

Factureren via een ManCo loont meestal pas vanaf een bepaald niveau van vergoedingen per jaar. Om het verlaagde tarief van 20% in de vennootschapsbelasting te behouden, moet de ManCo u minstens 51.000 euro per jaar betalen (met een vrijstelling tijdens de eerste vier jaar), waarvan minstens 80% in geld, en daar komen de boekhoudkosten nog bij. Die bezoldigingsvoorwaarde is niet in alle gevallen een vaste vereiste, dus controleer ze met uw boekhouder. Onder dat niveau is de winst klein en is rechtstreeks betaald worden door de startup meestal eenvoudiger. Er is geen vaste drempel: het hangt af van hoeveel u privé nodig hebt en hoeveel in de ManCo kan blijven.

Let op als dezelfde ManCo ook deelnemingen aanhoudt: ze kan het tarief van 20% verliezen. Controleer dit met uw boekhouder.

Uw aandelen verkopen bij de exit

Het verschil tussen beide wegen wordt zichtbaar bij de exit: wie de verkoopprijs ontvangt, en wat er onderweg naar u belast wordt.

Aandelen op eigen naam

Meerwaarden worden nu belast aan 10%, na een jaarlijkse vrijstelling van ongeveer 10.000 euro per persoon.

Wie minder dan 20% heeft, valt onder dit algemene regime. Oprichters die op het moment van de verkoop rechtstreeks minstens 20% hebben, krijgen een veel betere regeling. De eerste 1 miljoen euro meerwaarde is vrijgesteld, een vrijstelling per periode van vijf jaar die over meerdere verkopen kan worden gebruikt. Daarna geldt 1,25% tot 2,5 miljoen euro, 2,5% tot 5 miljoen, 5% tot 10 miljoen en 10% daarboven. Is de koper een vennootschap buiten de EER, zoals een Amerikaanse overnemer, dan bedraagt het tarief 16,5%. Dat is meestal te vermijden: vraag de koper om over te nemen via een Europese vennootschap.

Alleen aandelen tellen mee voor de 20%, geen opties of warrants. Het addertje onder het gras is verwatering: een oprichter die na financieringsrondes onder 20% zakt, verliest dit regime.

Reken uw eigen situatie door met onze simulator voor meerwaardebelasting.

Aandelen via een ManCo

Een vennootschap is niet onderworpen aan deze nieuwe belasting. De meerwaarde is vrijgesteld van vennootschapsbelasting als de ManCo minstens 10% bezit en de aandelen minstens één jaar heeft aangehouden. Onder 10% is vennootschapsbelasting verschuldigd.

Naast elkaar

Een vereenvoudigd voorbeeld met een meerwaarde van 2 miljoen euro: een oprichter met 25% op eigen naam betaalt ongeveer 12.500 euro. Dezelfde oprichter, verwaterd tot 15%, betaalt ongeveer 199.000 euro. Via een ManCo blijft de meerwaarde onbelast zolang het geld in de vennootschap blijft.

Het geld uit de ManCo halen

Een gewoon dividend van de ManCo wordt belast aan 30%. Twee regimes brengen dat terug tot 18%, en ze werken heel verschillend.

VVPRbis

VVPRbis is een verlaagd tarief op dividenden voor kleine vennootschappen waarvan de aandelen vanaf 1 juli 2013 zijn uitgegeven tegen een inbreng in geld, wat normaal het geval is voor een nieuwe ManCo. Na een wachttijd van drie jaar kan de ManCo dividenden uitkeren aan 18% in plaats van 30%. Er wordt niets vooraf betaald: de winst blijft in de ManCo, vrij om te investeren, en u beslist wanneer en hoeveel u uitkeert. Het voordeel kan verloren gaan als de aandelen later worden overgedragen.

Liquidatiereserve

Elk jaar kan de ManCo een deel van haar winst in een bijzondere reserve boeken en daar meteen 10% belasting op betalen. Na drie jaar kan die reserve als dividend worden uitgekeerd tegen een totale kost van 18%, de reeds betaalde 10% inbegrepen. Wordt ze pas uitgekeerd bij de vereffening van de ManCo, dan is er niets meer verschuldigd en blijft de kost 10%. Let op: als u binnen drie jaar een gelijkaardige onderneming leidt, stijgt de belasting alsnog naar 30%. De nadelen: de 10% wordt vooraf betaald, elke jaarlijkse reserve heeft haar eigen termijn van drie jaar, en als de ManCo later verlies maakt, is de reeds betaalde 10% verloren.

Welke kiezen

Aan 18% houdt u met beide wegen hetzelfde nettobedrag over, maar in de praktijk wint VVPRbis meestal. Er wordt niets vooraf betaald, zodat het geld intussen elders kan worden geïnvesteerd, en de wachttijd van drie jaar geldt maar één keer in plaats van voor elke jaarlijkse reserve. De liquidatiereserve is de betere weg als u weet dat de ManCo binnen enkele jaren wordt vereffend, want dan blijft de kost 10%.

Beide regimes zijn ontworpen voor gewone winstuitkeringen, dus in welke mate ze helpen bij een grote exitmeerwaarde moet geval per geval worden nagegaan. Als werkhypothese past een ManCo veel beter bij geld dat opnieuw wordt geïnvesteerd, in een volgende onderneming waarin u een echt belang neemt, dan bij geld dat u privé nodig hebt. Kleine tickets als business angel houdt u goedkoper zelf aan.

Aandelen die al op uw eigen naam staan

Alleen waarde die sinds 1 januari 2026 is gecreëerd, wordt belast. Houdt u al aandelen privé aan, dan is hun waarde op 31 december 2025 het vertrekpunt. Voor een niet-beursgenoteerde startup kan een financieringsronde in 2025 of een onafhankelijke waardering dat vertrekpunt optrekken en de toekomstige belasting verminderen. Zo'n waardering moet vóór eind 2027 worden bevestigd in een verslag van een onafhankelijke bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant. Een degelijke waardering vraagt tijd, dus als uw startup in 2025 geen ronde had, beslis dan snel of ze de moeite waard is. Onze tool voor bedrijfswaardering geeft u een eerste indicatie van die waarde.

Timing: beslis bij de oprichting

Uw startup-aandelen later verkopen aan uw eigen ManCo wordt belast aan 33%. Ze inbrengen in uw ManCo in ruil voor nieuwe ManCo-aandelen vermijdt die belasting vandaag. Maar ze komt terug, tot 30%, wanneer u het geld eruit haalt. Dat vlak voor een exit doen, kan bovendien door de fiscus worden betwist. In beide gevallen moet de ManCo de aandelen daarna minstens één jaar aanhouden vóór een exit, wil de meerwaarde vrijgesteld zijn. De ManCo bij de oprichting opzetten is eenvoudiger.

Punten naast de fiscaliteit

• Een ManCo is een aparte vennootschap, met eigen boekhoudkosten en btw op managementvergoedingen.
• Zetelt de ManCo in de raad van bestuur, dan blijft u persoonlijk aansprakelijk als haar vaste vertegenwoordiger.
• Investeerders zullen willen dat u persoonlijk gebonden bent door leaver- en vestingclausules en een niet-concurrentiebeding, niet alleen de ManCo.

Vuistregel

Aandelen aanhouden via een ManCo is vooral zinvol als u van plan bent uw exitopbrengst opnieuw te investeren, zeker als u bij de exit waarschijnlijk tussen 10% en 20% uitkomt. Hebt u het geld privé nodig, dan is aandelen persoonlijk aanhouden meestal goedkoper, ongeacht het belang: 10% of minder op eigen naam, tegenover minstens 18% zodra het geld uit een ManCo komt.

Vanaf 20% is de belasting op eigen naam zo laag dat een ManCo zelden iets toevoegt, tenzij de meerwaarde groot is en het geld blijvend geïnvesteerd blijft.

Aandelen persoonlijk aanhouden is ook zinvol als u waarschijnlijk onder 10% zakt, waar een ManCo vennootschapsbelasting op de meerwaarde zou betalen, en als u de extra administratie niet wilt.

In elk geval telt het belang dat u bij de exit verwacht, na toekomstige financieringsrondes, niet dat van vandaag.

Een ManCo om betaald te worden kan op zich zinvol zijn vanaf een bepaald niveau van vergoedingen per jaar, wat u ook beslist voor de aandelen.

De dups-aanpak

Het antwoord hangt af van twee zaken die u vandaag kunt inschatten: het belang dat u na uw volgende rondes zult hebben, en hoeveel van de exit u privé nodig hebt. Met onze simulator voor meerwaardebelasting rekent u die cijfers door voor de persoonlijke weg.

Hebt u al aandelen op eigen naam, dan kan dups de waardering van uw aandelen op 31 december 2025 voorbereiden en laten bevestigen door een onafhankelijke bedrijfsrevisor. Onze tool voor bedrijfswaardering geeft u een eerste indicatie. Neem contact met ons op voordat u de structuur opzet, nu alle opties nog openliggen.

Dit artikel geeft algemene informatie op basis van de Belgische regels zoals ze gelden op de datum van publicatie. Het is geen fiscaal advies. Laat uw eigen situatie nakijken door uw boekhouder of fiscaal adviseur.