Détenir vos actions via une ManCo : quand cela vaut-il la peine ?

De plus en plus de fondateurs détiennent leurs actions de startup via une société de management, une ManCo, plutôt qu'en nom propre. Depuis 2026, les plus-values sur actions détenues à titre privé sont taxées en Belgique, ce qui change la comparaison. Cet article montre où une ManCo aide, où elle vous coûte, et ce qu'il faut décider avant d'en créer une.

En bref

• Le produit de la vente qui arrive dans une ManCo n'est généralement pas le problème. Le coût apparaît lorsque vous voulez faire passer cet argent dans votre poche.
• Trois questions déterminent la bonne voie : la participation que vous détiendrez au moment de la vente, ce que vous voulez faire de l'argent, et le moment où la structure est mise en place.
• Une ManCo pour être rémunéré et une ManCo pour détenir vos actions sont deux décisions distinctes. Vous n'êtes pas obligé de les combiner.

Deux rôles différents pour une ManCo

Une ManCo peut jouer deux rôles distincts. Le premier est la rémunération : vous facturez des management fees à la startup via la ManCo. Le second est la détention d'actions : la ManCo possède vos actions de la startup. Vous pouvez facturer via une ManCo et garder les actions de la startup en nom propre.

Facturer via une ManCo n'est généralement rentable qu'à partir d'un certain niveau d'honoraires annuels. Pour conserver le taux réduit de 20 % à l'impôt des sociétés, la ManCo doit vous verser au moins 51 000 EUR par an (avec une exemption pendant ses quatre premières années), dont au moins 80 % en espèces, et les frais comptables s'y ajoutent. Cette condition de rémunération n'est pas une exigence fixe dans tous les cas, vérifiez-la donc avec votre comptable. En dessous de ce niveau, le gain est faible et être payé directement par la startup est généralement plus simple. Il n'y a pas de seuil fixe : tout dépend de ce dont vous avez besoin à titre privé et de ce qui peut rester dans la ManCo.

Attention si la même ManCo détient aussi des participations : elle peut perdre le taux de 20 %. Vérifiez-le avec votre comptable.

Vendre vos actions

La différence entre les deux voies apparaît au moment de la vente : qui reçoit le prix de vente, et ce qui est taxé avant qu'il ne vous parvienne.

Actions en nom propre

Les plus-values sont désormais taxées à 10 %, après une exonération annuelle d'environ 10 000 EUR par personne.

Toute personne détenant moins de 20 % relève de ce régime général. Les fondateurs qui détiennent directement au moins 20 % au moment de la vente bénéficient d'un régime bien plus favorable. Le premier million d'euros de plus-value est exonéré, un abattement par période de cinq ans qui peut être utilisé sur plusieurs ventes. Ensuite, 1,25 % s'applique jusqu'à 2,5 millions d'euros, 2,5 % jusqu'à 5 millions, 5 % jusqu'à 10 millions et 10 % au-delà. Si l'acheteur est une société établie hors de l'EEE, par exemple un acquéreur américain, le taux est de 16,5 %. C'est généralement évitable : demandez à l'acheteur d'acquérir via une société européenne.

Seules les actions comptent pour les 20 %, pas les options ni les warrants. Le piège est la dilution : un fondateur qui passe sous les 20 % après des levées de fonds perd ce régime.

Faites le calcul pour votre cas avec notre simulateur de taxe sur les plus-values.

Actions via une ManCo

Une société n'est pas soumise à cette nouvelle taxe. La plus-value est exonérée d'impôt des sociétés si la ManCo détient au moins 10 % et a détenu les actions pendant au moins un an. En dessous de 10 %, l'impôt des sociétés s'applique.

Côte à côte

Exemple simplifié sur une plus-value de 2 millions d'euros : un fondateur qui détient 25 % en nom propre paie environ 12 500 EUR. Le même fondateur dilué à 15 % paie environ 199 000 EUR. Via une ManCo, la plus-value reste non taxée tant que l'argent reste dans la société.

Sortir l'argent de la ManCo

Un dividende ordinaire de la ManCo est taxé à 30 %. Deux régimes ramènent ce taux à 18 %, et ils fonctionnent de manière très différente.

VVPRbis

Le VVPRbis est un taux réduit sur les dividendes pour les petites sociétés dont les actions ont été émises en contrepartie d'un apport en numéraire à partir du 1er juillet 2013, ce qui est normalement le cas d'une nouvelle ManCo. Après un délai d'attente de trois ans, la ManCo peut distribuer des dividendes à 18 % au lieu de 30 %. Rien n'est payé à l'avance : le bénéfice reste dans la ManCo, libre d'être investi, et vous décidez quand et combien distribuer. L'avantage peut être perdu si les actions sont cédées par la suite.

Réserve de liquidation

Chaque année, la ManCo peut affecter une partie de son bénéfice à une réserve spéciale et payer immédiatement 10 % d'impôt sur ce montant. Après trois ans, cette réserve peut être distribuée comme dividende pour un coût total de 18 %, les 10 % déjà payés compris. Si elle n'est distribuée qu'à la liquidation de la ManCo, rien de plus n'est dû et le coût reste de 10 %. Attention : si, dans les trois ans, vous dirigez une société qui exerce une activité similaire, l'impôt remonte à 30 %. Les inconvénients : les 10 % sont payés à l'avance, chaque réserve annuelle a son propre délai de trois ans, et si la ManCo subit ensuite des pertes, les 10 % déjà payés sont perdus.

Lequel choisir

À 18 %, les deux voies vous laissent le même montant net, mais le VVPRbis l'emporte généralement en pratique. Rien n'est payé à l'avance, l'argent peut donc être investi ailleurs entre-temps, et le délai de trois ans ne s'applique qu'une fois au lieu de s'appliquer à chaque réserve annuelle. La réserve de liquidation est la meilleure voie si vous savez que la ManCo sera liquidée d'ici quelques années, car le coût reste alors de 10 %.

Les deux régimes ont été conçus pour des distributions régulières de bénéfices : leur utilité pour une plus-value importante lors d'une vente doit donc être vérifiée au cas par cas. Comme hypothèse de travail, une ManCo convient bien mieux à de l'argent qui sera réinvesti, dans un prochain projet où vous prenez une vraie participation, qu'à de l'argent dont vous avez besoin à titre privé. Pour de petits tickets de business angel, les détenir vous-même coûte moins cher.

Actions déjà détenues en nom propre

Seule la valeur créée depuis le 1er janvier 2026 est taxée. Si vous détenez déjà des actions à titre personnel, leur valeur au 31 décembre 2025 sert de point de départ. Pour une startup non cotée, une levée de fonds en 2025 ou une valorisation indépendante peut relever ce point de départ et réduire l'impôt futur. Une telle valorisation doit être confirmée dans un rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié indépendant avant la fin de 2027. Une valorisation sérieuse prend du temps : si votre startup n'a pas levé de fonds en 2025, décidez rapidement si elle en vaut la peine. Notre outil de valorisation d'entreprise vous donne une première indication de cette valeur.

Quand décider : dès la création

Vendre plus tard vos actions de startup à votre propre ManCo est taxé à 33 %. Les apporter à votre ManCo en échange de nouvelles actions de la ManCo évite cette taxe aujourd'hui. Mais elle revient, jusqu'à 30 %, lorsque vous sortez l'argent. Le faire juste avant une vente peut aussi être contesté par l'administration fiscale. Dans les deux cas, la ManCo doit ensuite détenir les actions pendant au moins un an avant une vente pour que la plus-value soit exonérée. Mettre la ManCo en place dès la création de votre startup est plus simple.

Au-delà de la fiscalité

• Une ManCo est une société distincte, avec ses propres frais comptables et la TVA sur les management fees.
• Lorsque la ManCo siège au conseil d'administration, vous restez personnellement responsable en tant que représentant permanent.
• Les investisseurs voudront que vous soyez personnellement lié par les clauses de leaver, de vesting et de non-concurrence, pas seulement la ManCo.

Règle pratique

Détenir ses actions via une ManCo a surtout du sens si vous comptez réinvestir le produit de la vente, en particulier si vous risquez de détenir entre 10 % et 20 % au moment de la vente. Si vous avez besoin de l'argent à titre privé, détenir les actions en nom propre est généralement moins cher quelle que soit la participation : 10 % ou moins en nom propre, contre au moins 18 % une fois l'argent sorti d'une ManCo.

À 20 % ou plus, l'impôt en nom propre est si faible qu'une ManCo apporte rarement quelque chose, sauf si la plus-value est importante et que l'argent reste investi durablement.

Détenir les actions en nom propre a aussi du sens si vous risquez de passer sous les 10 %, où une ManCo paierait l'impôt des sociétés sur la plus-value, et si vous ne voulez pas de charge administrative supplémentaire.

Dans chaque cas, la participation qui compte est celle que vous prévoyez au moment de la vente, après les futures levées de fonds, pas celle d'aujourd'hui.

Une ManCo pour être rémunéré peut se justifier à elle seule à partir d'un certain niveau d'honoraires annuels, quoi que vous décidiez pour les actions.

L'approche dups

La réponse dépend de deux éléments que vous pouvez estimer aujourd'hui : la participation que vous détiendrez après vos prochaines levées, et la part du produit de la vente dont vous aurez besoin à titre privé. Notre simulateur de taxe sur les plus-values vous permet de faire ces calculs pour la voie personnelle.

Si vous détenez déjà des actions en nom propre, dups peut préparer la valorisation de vos actions au 31 décembre 2025 et la faire valider par un réviseur d'entreprises indépendant. Notre outil de valorisation d'entreprise vous donne une première indication. Contactez-nous avant de mettre la structure en place, tant que toutes les options sont encore ouvertes.

Cet article donne une information générale fondée sur les règles belges en vigueur à la date de publication. Il ne constitue pas un conseil fiscal. Vérifiez votre situation avec votre comptable ou votre conseiller fiscal.