Le FAQ pour les fondateurs de dups est une compilation des questions les plus fréquemment posées par les fondateurs à propos de leur start-up, de leur collecte de fonds ou de leurs relations avec les investisseurs.

Puis-je rester administrateur d'une entreprise, même si je n'en ai plus la majorité ? Puis-je toujours avoir mon mot à dire dans certaines décisions ?

En droit belge, c'est l'assemblée générale des actionnaires qui nomme les administrateurs à la majorité simple. En conséquence, les décisions à prendre concernant le (les membres du) conseil d'administration sont prises à la majorité simple.

Ainsi, s'il n'existe aucune disposition spécifique et que vous détenez une participation minoritaire, rien ne garantit que vous serez représenté au conseil d'administration et, par conséquent, que vous pourrez opposer votre veto à certaines décisions.

Cependant, il est parfaitement concevable de convenir contractuellement que certains actionnaires, même minoritaires, peuvent être représentés au conseil d'administration, et il est tout aussi concevable de convenir que certaines décisions nécessitent une majorité qualifiée. Veillez à éviter les blocages en incluant dans le pacte d'actionnaires des moyens de les résoudre (par exemple, médiation, décision d'un tiers, discussion de la décision lors de l'assemblée générale, etc.).

Par ailleurs, il est assez courant, dans une convention d'actionnaires, de veiller à ce qu'un administrateur fondateur soit représenté au sein du conseil d'administration et de s'entendre sur une majorité qualifiée.

L'organe de direction collégial doit être représentatif de la structure actionnariale de la société. Un investisseur qui souhaiterait avoir le contrôle total de cet organisme devrait certainement être un signe de difficulté pour le reste du partenariat.

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