Votre SaaS est-il prêt à être vendu ? Une évaluation en 14 points

La plupart des entrepreneurs SaaS découvrent ce qu’un acheteur pense vraiment de leur société pendant la due diligence. À ce stade, le prix est sur la table, l’exclusivité court et il n’y a plus le temps de corriger quoi que ce soit.

Ce guide passe en revue ce que les acheteurs regardent quand ils évaluent une société SaaS, pourquoi chaque point compte pour eux et ce que vous pouvez faire avant de lancer un processus de vente. À la fin, vous pouvez évaluer votre propre société en cinq minutes environ.

En bref

• Les acheteurs vérifient presque toujours les mêmes points : la rétention, l’efficacité, les marges, la qualité de votre ARR, l’ordre juridique de la société et sa dépendance envers vous.
• Chaque faiblesse qu’ils trouvent se traduit par un prix plus bas, un earn-out ou des garanties plus lourdes.
• La plupart de ces points demandent des mois de travail. Le bon moment pour les regarder, c’est bien avant la vente.

Comment un acheteur regarde votre société SaaS

Tous les acheteurs ne cherchent pas la même chose. Un acquéreur stratégique, souvent un éditeur de logiciels plus grand actif dans votre secteur, achète pour l’adéquation. Il se demande ce que votre produit, vos clients ou votre équipe apportent à son activité, et à quel point l’intégration sera difficile. Un fonds de private equity achète un cash-flow. Il veut une société qu’il peut financer en partie par de la dette, faire croître pendant quelques années puis revendre. Il regarde donc de près la rentabilité, la rétention et la capacité de l’équipe à faire tourner la société sans vous.

Les deux ne pèseront pas votre société de la même manière et n’arriveront pas au même prix. Mais leurs questions se recoupent bien plus que les entrepreneurs ne l’imaginent. Quel que soit l’acheteur, son équipe reconstruira vos chiffres à partir de vos propres données, lira vos contrats clés et scannera votre code. Ce qu’elle trouve décide de la part de la première offre qui tiendra jusqu’au closing. En 2025, 49 % des deals belges ont été conclus en dessous de l’offre initiale, contre 27 % dix ans plus tôt.

Les chiffres que les acheteurs reconstruisent

La rétention : vos clients restent-ils, et dépensent-ils plus ?

La rétention brute du chiffre d’affaires (GRR) indique quelle part de vos revenus récurrents vous conservez chaque année, avant toute vente additionnelle. La rétention nette (NRR) ajoute l’expansion : si vos clients existants augmentent leurs dépenses plus vite que d’autres ne partent, votre NRR dépasse 100 % et votre chiffre d’affaires croît même sans nouveaux clients.

Pour un acheteur, c’est le signal le plus clair de la valeur de votre produit, et cela se voit directement dans les valorisations. Entre 2019 et 2024, les sociétés SaaS avec la meilleure NRR se négociaient autour de 24 fois leur chiffre d’affaires, contre environ 5 fois pour les plus faibles.

Avant une vente : calculez les deux chiffres par cohorte de clients, à partir de votre système de facturation, et comprenez la raison de chaque départ important.

La Rule of 40 : la croissance et la marge, ensemble

Additionnez votre croissance annuelle du chiffre d’affaires et votre marge d’EBITDA. Selon la Rule of 40, une société SaaS en bonne santé atteint 40 ou plus. Ce n’est pas une règle absolue. Certains investisseurs parlent désormais d’une Rule of 50, et certains acheteurs paient pour la croissance même quand la rentabilité est faible. Ce qui pèse le plus dépend de l’acheteur.

Ce que la règle enseigne vraiment, c’est que la croissance et la marge vont ensemble. Vous pouvez avoir plus de l’une et moins de l’autre : une forte croissance avec des marges minces, ou une croissance plus lente avec des marges solides. Les deux peuvent fonctionner. Ce qui ne fonctionne pas, c’est une somme faible. Les sociétés SaaS cotées au-dessus de 40 se négocient à près de trois fois le multiple de chiffre d’affaires de celles qui sont en dessous.

Avant une vente : connaissez votre somme et ce qui la porte. Dirigez votre société selon votre propre stratégie, pas selon ce que vous imaginez qu’un acheteur attend, mais veillez à ce que croissance et marge additionnées donnent un chiffre significatif.

L’EBITDA et la marge brute : la société peut-elle porter de la dette ?

Les fonds de private equity financent une partie du prix par de la dette, et les banques prêtent sur un multiple de l’EBITDA. Sans EBITDA, pas de financement bancaire, et moins de fonds capables de faire une offre. La marge brute compte pour une autre raison : elle montre ce que coûte chaque euro de chiffre d’affaires à livrer. Les coûts d’hébergement et d’usage de l’IA pèsent désormais sur elle, et les acheteurs vérifient qu’ils sont maîtrisés.

Avant une vente : rendez votre compte de résultats lisible pour que l’EBITDA soit clair, et suivez vos coûts d’hébergement et d’IA par client.

Le pont d’ARR : vos revenus récurrents sont-ils réels ?

Le pont d’ARR explique comment vos revenus récurrents annuels ont évolué sur une période : nouveaux clients, expansion, contraction et départs. Un acheteur le reconstruira à partir de vos factures et de vos contrats, pas de votre pitch deck. Si son chiffre ne correspond pas au vôtre, tous les autres chiffres que vous présentez perdent leur crédibilité.

Deux contrôles l’accompagnent. La concentration clients : si quelques clients pèsent une grande part du chiffre d’affaires, en perdre un change la société. Le CAC payback : le nombre de mois nécessaires pour récupérer ce que vous dépensez pour gagner un client.

Avant une vente : reconstruisez le pont vous-même, à partir des données sources, avant qu’on ne vous le demande.

Les points juridiques qui font bouger le prix

À qui appartient votre code ?

Le code n’appartient pas toujours à la société, surtout quand il a été écrit par des freelances ou avant sa création. Sans cession de droits de propriété intellectuelle signée, une partie de ce que vous vendez ne vous appartient peut-être pas. C’est l’un des premiers points que vérifient les avocats de l’acheteur, et l’un des plus faciles à régler à l’avance.

Open source et code généré par IA

Presque chaque base de code utilise des composants open source, et chacun vient avec une licence. Certaines licences peuvent vous obliger à publier votre propre code ou limiter la façon dont vous le vendez. Dans les bases de code auditées lors d’opérations de M&A, des conflits de licence apparaissent dans 94 % des cas. Les outils de code par IA ajoutent une nouvelle question : d’où vient le code généré ?

Avant une vente : faites scanner votre base de code, puis corrigez ou documentez ce qui en ressort.

Les clauses de changement de contrôle

Certains contrats permettent à l’autre partie de résilier ou de renégocier quand la société change de propriétaire. Si c’est le cas avec un client clé, un fournisseur clé ou votre banque, l’acheteur voit un risque sur les revenus qu’il paie.

Avant une vente : listez ces clauses dans vos principaux contrats, pour les connaître avant l’acheteur.

La tarification par utilisateur à l’ère de l’IA

Si vous facturez par utilisateur, un acheteur demandera ce qui se passe quand l’IA permet à vos clients de faire le même travail avec moins de personnes. Moins d’utilisateurs peut vouloir dire moins de revenus. De nombreux éditeurs passent déjà à une tarification hybride, qui combine utilisateurs et usage ou résultats.

Avant une vente : montrez quelle part de vos revenus dépend du nombre d’utilisateurs, et comment votre tarification pourrait évoluer.

Vous, et la question fiscale belge

La dépendance à l’entrepreneur

Si les clients clés, les décisions produit et l’équipe passent tous par vous, l’acheteur achète une société qui risque de s’affaiblir quand vous partirez. Ce risque se paie, par un prix plus bas ou par un earn-out qui vous lie à la société pendant des années.

Avant une vente : construisez une équipe capable de reprendre les relations et les décisions que vous portez aujourd’hui.

La nouvelle base de la taxe sur les plus-values

Selon la loi belge du 6 avril 2026, les plus-values sur actions détenues à titre privé sont désormais taxées. La valeur de vos actions au 31 décembre 2025 devient votre base imposable, et seule la plus-value au-delà est taxée, à condition que cette valeur soit documentée par un réviseur ou un expert-comptable certifié avant le 31 décembre 2027. Sinon, une formule forfaitaire s’applique : les fonds propres plus quatre fois l’EBITDA, ce qui peut être bien en dessous de la valeur d’une société SaaS. Une participation de 20 % ou plus vendue à un acheteur hors EEE est taxée à un taux fixe de 16,5 %.

Avant une vente : si vous êtes actionnaire résident belge, faites réaliser cette valorisation avant l’échéance.

Comment lire votre score

Chaque question vaut 2 points quand elle est prête, 1 quand elle est à travailler et 0 quand elle est un risque ou une inconnue. Un acheteur lit une inconnue comme un risque, l’évaluation aussi.

• 22 à 28 : l’essentiel de ce qu’un acheteur vérifie est en place. La prochaine étape est de préparer le processus lui-même.
• 14 à 21 : les fondations sont là, avec 12 à 24 mois de travail sur les faiblesses qu’un acheteur vous ferait payer.
• 0 à 13 : plusieurs points qu’un acheteur vérifie en premier manquent. Les corriger prend du temps, commencez maintenant.

Trois réponses priment sur le total : le pont d’ARR, la cession de la propriété intellectuelle et la dépendance à l’entrepreneur. Un risque sur l’une d’elles peut, à lui seul, faire partir un acheteur ou baisser le prix, quel que soit le score. Ces paliers et ces points bloquants relèvent de l’analyse dups, tirée de notre pratique des transactions et non de données publiées.

L’approche dups

Chez dups, l’expertise financière et juridique est réunie dans la même équipe, et c’est ce dont une vente SaaS a besoin : le pont d’ARR et les cessions de propriété intellectuelle sont remis en ordre par les mêmes personnes qui les défendront ensuite en négociation. En Specialist Support, nous prenons en charge le point qui bloque, de la valorisation pour votre base de taxe sur les plus-values à la remise en ordre de la propriété intellectuelle et des contrats. En Full Deal Execution, nous menons la vente de bout en bout, de la préparation au closing.

Commencez par une image honnête. Faites l’évaluation, puis réservez un premier échange avec nous pour passer votre résultat en revue.

Sources

• Vlerick Business School, M&A Monitor 2026.
• PitchBook, Enterprise SaaS Public Comp Sheet and Valuation Guide, T1 et T2 2026.
• McKinsey, The net revenue retention advantage, novembre 2025.
• Black Duck, Open Source Risk in M&A by the Numbers, 2026.
• Morgan Stanley Investment Management, mars 2026.
• Loi belge du 6 avril 2026 sur les plus-values sur actifs financiers, et circulaire 2026/C/74 du 22 juillet 2026.

Cet article donne une information générale. Ce n’est ni un conseil financier, ni juridique, ni fiscal.