Het formulier dat op een vrijdagmiddag wordt ondertekend

Een operationeel directeur krijgt in juni een schriftelijk aanbod van aandelenopties op de aandelen van haar werkgever. Ze leest het twee keer, stelt een vraag over de uitoefenprijs en ondertekent begin augustus op een vrijdagmiddag de aanvaarding. Op de zestigste dag na de datum van het aanbod is de optie fiscaal toegekend. Op datzelfde ogenblik ontstaat een belastbaar beroepsinkomen in haar personenbelasting. Ze heeft geen enkel aandeel in handen, ze mag de opties de eerste jaren niet uitoefenen, en toch staat de rekening aan de fiscus dan al vast.

Daar ontsporen de meeste gesprekken over een aandelenoptieplan, want bijna iedereen aan tafel gaat ervan uit dat een optie pas geld kost wanneer er geld uit komt. De wet van 26 maart 1999 kijkt er precies omgekeerd naar: de toekenning is het belastbare feit. Wie de betekenis van stock options overneemt uit een Amerikaans of Nederlands kader, rekent zich in België systematisch rijk.

Wat de praktijk laat zien

In de dossiers die goed aflopen, was de waarde van het aandeel bij toekenning laag. Daarom werken optieplannen bij jonge vennootschappen. Waar het misloopt, is het aanbod gedaan kort na een financieringsronde of kort voor een verkoopproces aan een aandelenwaarde die de vennootschap zelf net had aanvaard. De begunstigde krijgt dan in jaar één een aanslag op een voordeel dat hij in jaar zeven misschien nooit int.

De tweede vaststelling is harder. Die belasting is definitief. Wordt de optie nooit uitgeoefend omdat het aandeel niets meer waard is, dan komt er niets terug, want de wet kent geen mechanisme om op de toekenning terug te komen. In een land waar de meeste vennootschappen niet beursgenoteerd zijn en een exit vijf tot acht jaar kan wegblijven, is dat geen theoretisch risico.

Aandelenopties fiscaal: het forfait, de halvering en de wachttijd

Wat zijn aandelenopties juridisch gezien? Artikel 41 van de wet van 26 maart 1999 omschrijft de optie als het recht om gedurende een welbepaalde termijn een bepaald aantal aandelen aan te kopen. Aanvaardt de begunstigde schriftelijk binnen zestig dagen, dan is de optie geacht toegekend te zijn op de zestigste dag na het aanbod. Voor niet-genoteerde opties bepaalt de wet het belastbare voordeel forfaitair als een percentage van de waarde van de onderliggende aandelen, verhoogd met 1% per jaar of gedeelte van een jaar boven de vijf jaar looptijd. Dat voordeel is beroepsinkomen, belast aan het marginale tarief plus gemeentebelasting.

Dat forfait wordt gehalveerd, maar alleen wanneer aan alle voorwaarden samen is voldaan. Artikel 43 van dezelfde wet zet ze op een rij, en ze zijn cumulatief:

• De uitoefenprijs staat definitief vast op het ogenblik van het aanbod.
• De optie mag niet worden uitgeoefend voor het einde van het derde kalenderjaar na dat van het aanbod, en niet na het einde van het tiende jaar.
• De optie is niet overdraagbaar onder levenden.
• De houder krijgt geen enkele bescherming tegen een waardedaling van de onderliggende aandelen.
• De optie betreft aandelen van de vennootschap waarvoor de beroepswerkzaamheid wordt uitgeoefend, of van een vennootschap die daarin een participatie heeft.

De derde en de vijfde voorwaarde doen het meeste werk. Wie aandelenopties wil verkopen in plaats van uitoefenen, verliest de halvering, want overdraagbaarheid en het gehalveerde forfait gaan niet samen. En de wachttijd van drie kalenderjaren betekent dat u betaalt in jaar één en pas in jaar vier iets kunt doen. Bij een looptijd van tien jaar loopt het forfait in het standaardregime verder op, op een aandeel dat u dan nog niet bezit.

Wie de waarde van het aandeel bepaalt

Omdat het forfait een percentage is van de waarde van het aandeel, verschuift de hele discussie naar die waarde. Bij een niet-genoteerde vennootschap bepaalt het bestuursorgaan die waarde, en de commissaris of een gelijkwaardige beroepsbeoefenaar geeft er een eensluidend advies over. De bezinningsnota van het IBR is daar duidelijk over: het bestuursorgaan alleen is bevoegd om de waarde vast te stellen, en de bedrijfsrevisor waardeert niet zelf maar spreekt zich uit over de gehanteerde methode. Artikel 43 van dezelfde wet legt wel een bodem, want voor kapitaalvertegenwoordigende aandelen mag de waarde niet lager zijn dan de boekwaarde volgens de laatste goedgekeurde jaarrekening van voor de datum van het aanbod.

Er is nog een grens. Ligt de uitoefenprijs lager dan de waarde van de aandelen op het ogenblik van het aanbod, dan is dat verschil wel loon en dus onderworpen aan socialezekerheidsbijdragen, zo staat het in de administratieve instructies van de RSZ. Voor het overige is het optievoordeel bij een werknemer vrij van bijdragen. De strategie achter aandelenopties begint dus bij de waardering en bij de uitoefenprijs, niet bij het aantal opties.

Aandelenopties voor een bedrijfsleider en via een managementvennootschap

Aandelenopties voor een werknemer zijn het bekendste geval, maar de wet gaat verder. Ze viseert natuurlijke personen die de opties verkrijgen uit hoofde of naar aanleiding van hun beroepswerkzaamheid, dus ook de bedrijfsleider en de bestuurder. Rechtspersonen vallen erbuiten. Kent u opties toe aan een managementvennootschap in plaats van aan de manager zelf, dan is er geen forfaitair voordeel en geen gunstregime, en gelden de gewone regels van de vennootschapsbelasting.

De tussenweg wordt vaak gekozen: de werkvennootschap kent de opties rechtstreeks toe aan de zaakvoerder van de managementvennootschap die voor haar presteert. Dat mag, en het regime van 1999 geldt, want de begunstigde is een natuurlijke persoon. Maar de halvering is er niet. Circulaire 2017/C/21 van 13 april 2017 stelt vast dat de voorwaarde over aandelen van de vennootschap waarvoor de beroepswerkzaamheid wordt uitgeoefend niet is voldaan, omdat de zaakvoerder juridisch presteert voor zijn eigen managementvennootschap. Het volle forfait blijft dus gelden voor elk aanbod dat na 13 april 2017 is gedaan. En de zelfstandige bedrijfsleider mist de vrijstelling van sociale bijdragen die een werknemer wel heeft. Leg die twee elementen naast elkaar voordat de structuur vastligt, net zoals bij de sweet equity en ratchetmechanismen in Belgische managementpakketten.

Als de optie waardeloos wordt

Het scenario dat te weinig wordt doorgerekend: de vennootschap haalt haar plan niet, de volgende ronde gebeurt aan een lagere waardering, en de uitoefenprijs uit jaar één ligt boven de actuele waarde van het aandeel. De optiehouder heeft betaald en heeft niets. Wat wel kan, is het probleem vooraf kleiner maken: een kortere looptijd, of een aanbod dat over meerdere jaren wordt gespreid zodat niet alles op één waardering hangt.

De opties staan bovendien op een cap table die nog beweegt. Een pool van 10% die twee rondes overleeft, is bij uitoefening geen 10% meer, en dat werkt hetzelfde als aandelenverwatering tijdens fondsenwerving. Ook de wachttijd moet passen: een blokkering van drie kalenderjaren hoort aan te sluiten bij de vesting- en leaverclausules die de oprichters zelf hebben ondertekend, anders is een groep begunstigden eerder vrij dan het management.

Alternatieven: warrants, winstpremie en de meerwaardebelasting vanaf 2026

Warrants zijn een variant van hetzelfde instrument, het recht om in te schrijven op nieuwe aandelen na een kapitaalverhoging, en ze vallen onder dezelfde wet. In de praktijk worden ze vaak gebruikt op aandelen van een beursgenoteerd fonds, waardoor de begunstigde snel kan verkopen en het waardeloze scenario wegvalt. Bruikbaar als bonusvervanger dus, maar ze binden niemand aan uw vennootschap.

De winstpremie is de tegenpool. Ze moet in principe aan alle werknemers worden toegekend, identiek of per objectieve categorie, en het totaal mag niet hoger zijn dan 30% van de brutoloonmassa. Voor de werknemer geldt 13,07% solidariteitsbijdrage en 7% belasting, zonder werkgeversbijdragen, maar de premie is niet aftrekbaar in de vennootschapsbelasting. De FOD Werkgelegenheid zet de voorwaarden op een rij. Deze vorm van werknemersparticipatie is voorspelbaar, maar u kan er geen individueel talent mee belonen.

Sinds 1 januari 2026 komt de meerwaardebelasting op financiële activa erbij, met een jaarlijkse vrijstelling per persoon. Voor de begunstigde van een optieplan telt vooral de samenloop: de heffing bij toekenning is jaren eerder al betaald, en wie de aandelen na uitoefening aanhoudt, bouwt daarboven een tweede laag op.

De aanpak van dups

Wij rekenen een optieplan door voordat het op papier gaat. Voor elke begunstigde leggen we drie bedragen naast elkaar: wat de aanslag op de zestigste dag kost, welke aandelenwaarde in jaar vier nodig is om die aanslag terug te verdienen, en wat er overblijft als de volgende ronde lager uitvalt. De uitoefenprijs kiezen we zo dat de uitzondering van de RSZ buiten beeld blijft, en bij een bedrijfsleider die via een managementvennootschap presteert tellen we het verschil tussen het volle en het gehalveerde forfait uit samen met zijn sociale bijdragen. Zo rust de keuze tussen opties, warrants en een cashbonus op cijfers en niet op gewoonte.

Wat u van ons krijgt, is dat doorgerekende plan met de aandelenwaarde bij toekenning gedocumenteerd, het eensluidend advies erbij en een aanbodbrief waarvan de looptijd en de wachttijd bewust gekozen zijn. Dat valt onder Specialist Support, op het punt waar de fiscaliteit en de cap table elkaar raken. Ontbreekt die documentatie, dan komt de aandelenwaarde in elk overnametraject terug als een openstaand punt, meestal als een garantie of een inhouding op de prijs, en bij een Full Deal Execution zetten we die controle daarom in de voorbereiding, lang voor een koper zijn eerste vragenlijst stuurt.

De beslissing die eerst op de tafel hoort, is niet hoeveel opties u toekent maar tegen welke waarde, met welke looptijd, en wat de begunstigde er naast zijn opties bij krijgt: informatie, stemrecht en bescherming wanneer de aandelen ooit verkocht worden. Onze lijst van governancerechten die het onderhandelen waard zijn zet dat gesprek op papier. Neem het moment ervoor, want zodra een begunstigde aanvaardt, staat de fiscale rekening vast en verandert geen enkele clausule daar nog iets aan.

Veelgestelde vragen

Wat zijn stock options, en is dat hetzelfde als aandelenopties?

Het gaat om hetzelfde. Stock options is de Engelse term voor aandelenopties: het recht om gedurende een bepaalde termijn een bepaald aantal aandelen te kopen tegen een prijs die vooraf vastligt. In België vallen ze onder de wet van 26 maart 1999, die het voordeel belast op het moment van toekenning en niet bij uitoefening of verkoop.

Kan ik mijn aandelenopties verkopen in plaats van ze uit te oefenen?

Dat hangt van uw plan af. Voor het gehalveerde forfait eist de wet dat de optie niet overdraagbaar is onder levenden, dus een plan dat verkoop toelaat, verliest die halvering. Bij een niet-genoteerde vennootschap is er bovendien zelden een koper. In de praktijk oefent u uit en verkoopt u daarna de aandelen.

Hoe zit het met aandelenopties als ik werk via een managementvennootschap?

Krijgt u de opties persoonlijk, dan geldt het regime van 1999, maar zonder halvering: circulaire 2017/C/21 van 13 april 2017 sluit die uit omdat u juridisch presteert voor uw eigen managementvennootschap. Het volle forfait blijft gelden. Kent de werkvennootschap de opties toe aan uw vennootschap zelf, dan valt u volledig buiten dit regime en gelden de gewone regels van de vennootschapsbelasting.

Elena Vromans, Legal Counsel bij dups