Laten we eerlijk zijn: geen enkele oprichter van een startup droomt ervan om te onderhandelen over een waardering vóór het geld met nog amper zes maanden startbaan te gaan.

Maar de klok tikt, de brandsnelheid liegt niet en het aantrekken van kapitaal wordt onvermijdelijk. Dat is waar converteerbare leningen van pas komen: het Zwitserse zakmes voor fondsenwerving in een vroeg stadium in België. Handig vanaf de allereerste rondes, maar ook als brug tussen twee rondes, biedt het een ware verademing op strategisch gebied.

‍

1. De belofte: nu cash, later verwatering

Converteerbare leningen zijn schuldinstrumenten die tijdens een toekomstige financieringsronde worden omgezet in aandelen. Ze stellen de lastige waarderingskwestie uit naar een later stadium, wanneer het bedrijf hopelijk meer grip (en hefboomwerking) heeft. In België zijn ze stilletjes een populaire structuur geworden voor startups die snel willen handelen zonder een volledige aandelenronde te openen.

Maar het gaat niet alleen om snelheid, maar ook om pragmatisme. Converteerbare leningen zijn:

• Oprichtervriendelijk: je hoeft niet te vroeg ruzie te maken over captables.
• Door investeerders gestimuleerd: kortingen, waarderingsplafond en rente maken de deal zoeter.
• Flexibel: Je kunt progressief verhogen, van meerdere donateurs.
• ‍

2. De Belgische smaak: minder Silicon Valley, meer realisme

België heeft de Amerikaanse rage voor cabriolets met zijn beroemde SAFE's (Simple Agreement for Future Equity) en de Franse mode voor BSA-Airs („Bon de Souscription d'Actions par Accord d'Investissement Rapide”) niet overgenomen, maar lokale actoren hebben daar hun eigen draai aan gegeven. Publieke spelers zoals Finance&Invest.brussels, Trividend, Crédal en sommige risicokapitaalfondsen hebben convertibles in hun playbooks ingebouwd, vooral voor start-ups met impact of tech-for-good.

• Leninggrootte van €100.000 tot €1,5 miljoen
• Rentetarieven tussen 6-8%
• Conversiekortingen ongeveer 15-30%
• Conversie geactiveerd bij de volgende ronde of op de eindvervaldag

Het wettelijk kader? Nog steeds een beetje onduidelijk. De Belgische wet definieert converteerbare obligaties niet als een specifieke categorie, dus zijn de contracten afhankelijk van een robuuste redactie en slimme jurering. Maar ze werken. En ze schalen.

Neem „" RideBrussels "”, een fictieve startup die verkeersstromen digitaliseert voor middelgrote steden.” Ze hadden subsidiegeld, vroege piloten en behoorlijk geroezemoes, maar het ophalen van een volledige startronde duurde te lang. Dus sloten ze een converteerbare leningsronde van €600k af met een mix van angels en finance&invest.brussels. Voorwaarden? 25% korting, 7% jaarlijkse rente, looptijd 18 maanden.

Toen de Serie A eindelijk kwam (tegen een solide voorschot van €8 miljoen), werden de cabrio's omgerekend tegen een waardering van €6 miljoen. De oprichters behielden meer eigen vermogen, vroege donateurs werden beloond en iedereen ging tevreden van tafel. Dat is het voordeel.

‍

3. Formaliteiten: het echte werk begint wanneer de lening wordt omgezet

Laten we onszelf niet voor de gek houden, het moment van loan-to-equity is niet alleen een korte e-mail en een update van de captable. In België bestaat het eigenlijke conversieproces uit papierwerk, protocollen en ja, een notaris. Dit is wat er doorgaans moet gebeuren:

• Om de kapitaalverhoging te formaliseren is een notariële akte vereist. Geen notaris, geen aandelen.
• De raad van bestuur moet een gedetailleerd verslag uitbrengen waarin de transactie wordt gemotiveerd en waarin het voordeel ervan aan de vennootschap en haar aandeelhouders wordt uitgelegd.
• Een externe accountant of komt tussenbeide om te bevestigen dat de waardering en de uitgiftevoorwaarden kloppen.
• En vergeet niet: nieuwe aandeelhouders moeten zich vaak houden aan de bestaande aandeelhoudersovereenkomst, of een herziening van het pact in gang zetten.

Kortom: conversie is geen bijkomstigheid. Het is een juridische mijlpaal waarvoor planning, afstemming en de juiste adviseurs nodig zijn.

Maar pas op voor de kleine lettertjes

Niet alle cabriolets zijn gelijk gemaakt. Sommige oprichters raken verstrikt in:

• Waarderingsplafonds en nieuwe investeerders zijn misschien terughoudend om te beleggen tegen een hogere waardering dan de waardering die wordt toegepast op convertibles.
• Mismatches tussen looptijden: als er geen ronde gebeurt, wat dan?
• Te veel stapelen: het stapelen van te veel cabriolets kan leiden tot chaos op de toptafel.
• ‍

4. Belastingen: duidelijk? Niet precies.

Converteerbare leningen zijn misschien structureel elegant, maar fiscaal gezien zijn ze een beetje een doolhof. In België hangt de fiscale behandeling af van twee verschillende fasen: vóór de conversie en op het moment dat de lening wordt omgezet in aandelen.

A. Tijdens de uitleenfase (vóór de conversie)

Voor de startup kunnen rentebetalingen fiscaal aftrekbaar zijn, op voorwaarde dat het tarief marktgebaseerd is, de leningsstructuur de regels voor dunne kapitalisatie respecteert en het geen gunstige deal is. Maar hier zit het addertje onder het gras: die interesten leiden meestal tot een bronbelasting van 30% („précompte mobilier/roerende voorheffing”), tenzij er een vrijstelling van toepassing is.

Aan de kant van de kredietverstrekker betalen Belgische particulieren dezelfde bronbelasting van 30%. Zakelijke investeerders? Dat hangt ervan af: rente kan worden belast als gewoon inkomen of worden vrijgesteld op grond van EU-richtlijnen (hallo, moeder-dochterrichtlijn).

B. Bij conversie

Nu het goede nieuws: het omzetten van de lening in aandelen is geen belastbaar feit. Er wordt geen meerwaarde gegenereerd, zelfs niet als de ontvangen aandelen meer waard zijn dan het nominale leenbedrag. De fiscale waarde van de nieuwe aandelen? Het komt meestal overeen met het oorspronkelijke leenbedrag. Als ook onbetaalde rente wordt omgerekend, is deze mogelijk al belast of kan, afhankelijk van het geval, een speciale behandeling nodig zijn.

Voor de startup wordt de conversie behandeld als een kapitaalverhoging. Geen belasting verschuldigd. Gewoon een sterkere balans. Dit kan echter gevolgen hebben voor toekomstige notionele renteaftrek als de injectie aanzienlijk is.

‍

Laatste gedachten: slim hulpmiddel, geen wondermiddel

Converteerbare leningen lossen slechte eenheidseconomie niet op of repareren een kapot product. Maar voor startups met momentum, een duidelijke visie en de juiste adviseurs bieden ze snelheid, eenvoud en strategische ademruimte.

En in de Belgische jungle van overheidsmiddelen, voorzichtige engelen en bescheiden exits is dat misschien precies wat je nodig hebt.

Bij Dups ondersteunen we oprichters van A tot Z bij hun fondsenwervingsstrategie, waarbij we de expertise van onze interne financiële experts en advocaten combineren. Wij fungeren als een echte sparringpartner om u te helpen uw doelstellingen te bereiken, op de juiste voorwaarden.

Overweegt u een converteerbare lening te gebruiken om een fondsenwerving te versnellen? Of juist, u hebt er al drie op een rijtje gezet en wilt de toetreding van een hoofdinvesteerder goed structureren? Neem nu contact met ons op!