Geen enkele oprichter droomt ervan om een pre-money waardering te onderhandelen met zes maanden runway op de teller. Toch is dat precies het moment waarop de converteerbare lening op tafel komt, en ze komt bijna altijd langs dezelfde deur: een investeerder die snel wil gaan.

Wat op dat moment vrijwel niemand bekijkt, is wat je nu eigenlijk ondertekent. Twee documenten kunnen allebei "converteerbare lening" heten, economisch hetzelfde uitwerken, en op de dag van de conversie twee volstrekt verschillende rekeningen opleveren. De keuze maak je bij de ondertekening. De rekening komt twaalf of achttien maanden later, doorgaans in de week waarin je lead investeerder op het closing wacht.

Twee routes, twee rekeningen

De eerste route is de echte converteerbare obligatie uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: artikel 5:122 voor de BV, artikel 7:180 voor de NV. Je beslist de uitgifte meteen, met het verslag van het bestuursorgaan en de stemming van de algemene vergadering. Het effect bestaat, de conversievoorwaarden staan vast, en de dag dat de obligatiehouder converteert, oefent hij een recht uit dat er al was.

De tweede route is een gewone lening met een conversiebelofte erbij. Een kredietovereenkomst, plus een clausule die zegt dat de kredietgever bij de volgende ronde aandelen krijgt. Er is niets uitgegeven en niets gestemd. Op de dag van de conversie moet de vordering in het kapitaal, en een vordering die in het kapitaal gaat is een inbreng in natura.

Daar lopen de twee routes echt uiteen.

De converteerbare obligatie: de procedure is al gedaan

Is de obligatie geldig uitgegeven, dan is de conversie een uitvoeringshandeling. Het ICCI, het informatiecentrum van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, stelt dat bij de conversie van obligaties op geen enkel ogenblik een revisoraal verslag inzake inbreng in natura moet worden opgesteld. De commissaris of bedrijfsrevisor verklaart de lijst van gevraagde conversies voor echt, en de akte passeert bij de notaris.

Je hebt de procedure dus vooraf betaald, toen niemand zat te wachten. Op de dag van het closing blijft er één akte over. Dat is ook het moment om na te gaan of de korting en het waarderingsplafond die je toestaat standhouden, net als de andere clausules van een term sheet.

De lening met belofte: de procedure op het slechtste moment

In het andere scenario zet de conversie de volledige procedure voor inbreng in natura in gang. Voor de BV is dat artikel 5:133: het bestuursorgaan beschrijft de inbreng, motiveert de waardering en geeft de voorgestelde vergoeding aan, en de commissaris of een aangestelde bedrijfsrevisor onderzoekt die beschrijving en spreekt zich uit over de waarderingsmethoden. Voor de NV legt artikel 7:197 dezelfde controle op.

Op papier is dat een formaliteit. In de praktijk moet je een bedrijfsrevisor zoeken, hem recente cijfers geven, een staat van de vordering, een standpunt over de opgelopen interesten, en dat kost tijd. Die tijd heb je niet: je lead heeft een ondertekende term sheet, een closingdatum en een investeringscomité dat een kalender heeft goedgekeurd. We hebben dit detail een closing weken zien opschuiven en, in één geval, een prijsdiscussie zien heropenen die al gesloten was.

Het voorkeurrecht dat je statuten niet kunnen uitschakelen

Tweede punt dat geïmporteerde contracten stelselmatig overslaan. Artikel 5:128 bepaalt dat niet alleen aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, maar ook converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten met voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders moeten worden aangeboden. Het gaat dus wel degelijk ook over de converteerbare obligatie.

Je kunt daarvan afwijken, maar alleen met een beslissing van de algemene vergadering, genomen in het belang van de vennootschap. Wat je niet kunt doen, is het één keer en voorgoed uitschakelen in je statuten: artikel 5:130 zegt dat een beperking of opheffing van het voorkeurrecht in de statuten niet is toegestaan. Elke uitgifte van converteerbare obligaties vraagt dus een agendapunt op de algemene vergadering. Zitten er in je cap table al minderheidsaandeelhouders die lastig kunnen doen, dan regel je dat voor je een datum belooft aan een kredietgever, niet erna. De rest van de ondertekeningsvolgorde staat in transactiedocumenten: in welke volgorde je tekent.

Roerende voorheffing en herkwalificatie

Interesten op een converteerbare lening zijn roerende inkomsten. Het tarief van de roerende voorheffing is 30 procent, artikel 269, § 1, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, behoudens een toepasselijke vrijstelling. Gaat het om een lening tussen verbonden vennootschappen binnen de Europese Unie, dan is de vrijstelling die je moet bekijken die van richtlijn 2003/49/EG over interesten en royalty's, en niet de moeder-dochterrichtlijn, want die gaat over dividenden.

Voor leningen van binnenuit komt er een tweede laag bij. Is de kredietgever een natuurlijke persoon die aandelen van de vennootschap bezit of er een bestuurdersmandaat uitoefent, dan herkwalificeert artikel 18 van hetzelfde Wetboek het deel van de interest dat de marktrente in de zin van artikel 55 overschrijdt als een dividend, en hetzelfde geldt wanneer het totaal van de rentegevende voorschotten hoger is dan de som van de belaste reserves en het gestort kapitaal. Een converteerbare lening van een oprichter of van een angel met een bestuurdersmandaat verdient dus een echt gesprek over het tarief, en niet een cijfer uit een Amerikaans model.

De VVPRbis-val

Deze kost geld en wordt zelden op tijd gezien. Met VVPRbis kan een kleine vennootschap dividenden uitkeren aan een verlaagde roerende voorheffing, op voorwaarde dat de aandelen zijn uitgegeven tegen nieuwe inbrengen in geld. Een geconverteerde vordering is geen inbreng in geld, het is een inbreng in natura.

Gevolg: de aandelen die uit de conversie komen, vallen buiten het regime. Was je plan om over vijf jaar dividenden uit te keren aan het verlaagde tarief, dan heeft de conversie die deur net gesloten voor die aandelen. Over de verwatering die daarbij komt kijken, zie aandelenverwatering bij het ophalen van kapitaal.

Hoeveel kredietgevers voor je in de prospectusplicht valt

Een converteerbare lening blijft een beleggingsinstrument. Sinds 5 juni 2026 ligt de prospectusdrempel op 12 miljoen euro, berekend over twaalf maanden. Onder die drempel geldt in België het regime van de informatienota. En bij de algemene vrijstellingen hoort de aanbieding die aan minder dan 150 personen is gericht die geen gekwalificeerde belegger zijn.

Haal je converteerbaar geld op bij een tiental angels, dan zit je ver onder die grenzen. Het onderwerp wordt pas echt wanneer iemand voorstelt de ronde open te zetten voor een brede kring, een community of een platform.

Wat je beslist voor je tekent

• Uitgifte van converteerbare obligaties of een lening met conversiebelofte. Komt er binnen achttien maanden waarschijnlijk een institutionele ronde, dan is de eerste optie bijna altijd de goedkoopste.
• Het agendapunt over het voorkeurrecht, voorbereid voor je een datum aankondigt.
• De rentevoet, getoetst aan de markt zodra de kredietgever aandeelhouder of bestuurder is.
• Wat er met de opgelopen interesten gebeurt bij conversie: gekapitaliseerd, betaald of kwijtgescholden.
• Het effect op VVPRbis voor de betrokken aandelen, becijferd en bewust aanvaard.

Een converteerbare lening blijft een goed instrument. Ze koopt tijd zonder een prijs vast te zetten. Maar ze laat de procedure niet verdwijnen, ze schuift die op, en ze schuift die naar het moment waarop je de minste marge hebt. De keuze van het instrument hoort bij het structureren van je ronde, niet bij de administratie ervan.

Bij dups kijken de jurist en de financier op hetzelfde moment naar hetzelfde document, want dat is de enige manier om zo'n afweging voor de ondertekening te zien in plaats van bij het closing.