Prêts convertibles en Belgique : encaissement rapide, drame différé

Aucun fondateur ne rêve de négocier une valorisation pre-money avec six mois de runway devant lui. C'est pourtant à ce moment-là que le prêt convertible arrive sur la table, et il arrive presque toujours par la même porte : un investisseur qui veut aller vite.

Ce que presque personne ne regarde à ce moment-là, c'est la nature exacte de ce qu'on signe. Deux documents peuvent s'appeler « prêt convertible », produire le même effet économique et coûter deux choses complètement différentes le jour de la conversion. Le choix se fait à la signature. La facture arrive douze ou dix-huit mois plus tard, en général la semaine où votre investisseur lead attend le closing.

Deux routes, deux factures

La première route est l'obligation convertible au sens du Code des sociétés et des associations : l'article 5:122 pour la SRL, l'article 7:180 pour la SA. Vous décidez l'émission au départ, avec le rapport de l'organe d'administration et le vote de l'assemblée générale. Le titre existe, les conditions de conversion sont fixées, et le jour où l'obligataire convertit, il exerce un droit qui existait déjà.

La seconde route est le prêt ordinaire assorti d'une promesse de conversion. Un contrat de crédit, une clause qui dit qu'à la prochaine levée le prêteur recevra des actions. Rien n'a été émis, rien n'a été voté. Le jour de la conversion, la créance doit entrer au capital, et une créance qui entre au capital est un apport en nature.

C'est là que les deux routes divergent pour de bon.

L'obligation convertible : la procédure est déjà faite

Quand l'obligation a été valablement émise, la conversion est une opération d'exécution. L'ICCI, le centre d'information de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, considère qu'à aucun moment de la conversion d'obligations il n'y a lieu d'établir un rapport révisoral sur l'apport en nature. Le réviseur ou le commissaire certifie la liste des conversions demandées, et l'acte se passe chez le notaire.

Vous avez donc payé la procédure au départ, quand personne n'attendait, et le jour du closing il ne reste qu'un acte à passer. C'est aussi le moment de vérifier que l'escompte et le plafond de valorisation que vous accordez tiennent la route, au même titre que les autres clauses d'un term sheet.

Le prêt avec promesse : la procédure au pire moment

Dans l'autre scénario, la conversion déclenche la procédure complète d'apport en nature. Pour la SRL, c'est l'article 5:133 : l'organe d'administration décrit l'apport, motive son évaluation et indique la rémunération proposée, et le commissaire ou un réviseur d'entreprises désigné examine cette description et se prononce sur les méthodes d'évaluation. Pour la SA, l'article 7:197 impose le même contrôle.

Sur le papier, c'est une formalité. En pratique, vous allez chercher un réviseur, il faut lui donner des comptes récents, un état de la créance, une position sur les intérêts courus, et il faut du temps. Ce temps, vous ne l'avez pas : votre lead a un term sheet signé, une date de closing et un comité d'investissement qui a déjà validé un calendrier. Nous avons vu ce détail décaler un closing de plusieurs semaines et, dans un cas, rouvrir une négociation de prix qui était fermée.

Le droit de préférence que vos statuts ne peuvent pas écarter

Deuxième point que les contrats importés oublient systématiquement. L'article 5:128 du Code prévoit que les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants. Cela vise donc bien l'obligation convertible, et pas seulement les actions.

Vous pouvez y déroger, mais uniquement par une décision de l'assemblée générale prise dans l'intérêt social. Ce que vous ne pouvez pas faire, c'est le neutraliser une fois pour toutes dans les statuts : l'article 5:130 dit qu'une limitation ou une suppression du droit de préférence dans les statuts n'est pas autorisée. Autrement dit, chaque émission d'obligations convertibles passe par un point d'agenda à l'assemblée. Si votre table de capitalisation compte déjà des minoritaires susceptibles de faire du bruit, c'est un sujet à traiter avant de promettre une date à un prêteur, pas après. Le reste de l'ordre des signatures est décrit dans la documentation d'une levée de fonds.

Le précompte mobilier et la requalification

Les intérêts d'un prêt convertible sont des revenus mobiliers. Le taux du précompte mobilier est de 30 %, article 269, § 1er, 1° du Code des impôts sur les revenus 1992, sauf exonération applicable. Pour un prêt entre sociétés associées établies dans l'Union européenne, l'exonération à examiner est celle de la directive 2003/49/CE sur les intérêts et redevances, et non le régime mère-filiale, qui traite des dividendes.

Deuxième couche pour les prêts venant de l'intérieur : quand le prêteur est une personne physique qui détient des actions de la société, ou qui y exerce un mandat d'administrateur, l'article 18 du même Code requalifie en dividendes la partie des intérêts qui dépasse le taux du marché au sens de l'article 55, ou lorsque le total des avances rémunérées dépasse la somme des réserves taxées et du capital libéré. Un prêt convertible de fondateur ou de business angel administrateur mérite donc une vraie discussion sur le taux, pas un chiffre repris d'un modèle américain.

Le piège VVPRbis

Celui-ci coûte cher et se voit rarement à temps. Le régime VVPRbis permet, pour une petite société, de distribuer des dividendes à un précompte mobilier réduit, à condition que les actions aient été émises en contrepartie de nouveaux apports en numéraire. Une créance convertie n'est pas un apport en numéraire, c'est un apport en nature.

Conséquence : les actions issues de la conversion n'entrent pas dans le régime. Si votre plan à cinq ans consistait à sortir des dividendes au taux réduit, la conversion vient de fermer cette porte pour ces actions-là. Sur les mécanismes de dilution que cela déclenche, voyez la dilution en levée de fonds.

Combien de prêteurs avant de tomber dans le prospectus

Un prêt convertible reste un instrument de placement. Depuis le 5 juin 2026, le seuil d'exemption de prospectus est de 12 millions d'euros, calculé sur douze mois. En dessous de ce seuil, l'offre relève en Belgique du régime de la note d'information. Et parmi les exemptions générales figure l'offre adressée à moins de 150 personnes autres que des investisseurs qualifiés.

Pour une levée en convertibles auprès d'une dizaine de business angels, vous êtes très loin de ces limites. Le sujet devient réel quand quelqu'un propose d'ouvrir le tour à un cercle large, une communauté ou une plateforme.

Ce qu'il faut décider avant de signer

• Émission d'obligations convertibles ou prêt avec promesse de conversion. Si un tour institutionnel est probable dans les dix-huit mois, la première option est presque toujours la moins chère.
• Le point d'assemblée sur le droit de préférence, préparé avant d'annoncer une date.
• Le taux d'intérêt, testé contre le marché quand le prêteur est actionnaire ou administrateur.
• Le sort des intérêts courus à la conversion : capitalisés, payés, ou abandonnés.
• L'effet sur le VVPRbis des actions concernées, chiffré et assumé.

Un convertible reste un bon instrument. Il achète du temps sans figer un prix. Mais il ne fait pas disparaître la procédure, il la déplace, et il la déplace vers le moment où vous avez le moins de marge. Le choix de l'instrument fait partie de la structuration du tour, pas de son intendance : nous en parlons dans la structuration d'une levée de fonds.

Chez dups, le juriste et le financier regardent le même document en même temps, ce qui est la seule manière de voir ce genre d'arbitrage avant la signature plutôt qu'au closing.