Regardons les choses en face : aucun fondateur de start-up ne rêve de négocier une évaluation pré-monétaire alors qu'il reste à peine six mois.

Pourtant, le temps passe, le taux de combustion ne ment pas et la levée de capitaux devient inévitable. C'est là qu'entrent en jeu les prêts convertibles : le couteau suisse en matière de collecte de fonds en phase de démarrage en Belgique. Utile dès les premiers rounds, mais aussi comme passerelle entre deux rounds, il offre une véritable bouffée d'air frais stratégique.

‍

1. La promesse : encaisser maintenant, diluer plus tard

Les prêts convertibles sont des titres de créance qui sont convertis en capitaux propres lors d'un prochain cycle de financement. Ils reportent la délicate question de l'évaluation à un stade ultérieur, lorsque l'entreprise aura, espérons-le, plus de traction (et d'effet de levier). En Belgique, ils sont devenus discrètement une structure de référence pour les startups qui cherchent à évoluer rapidement sans ouvrir une levée de fonds complète.

Mais ce n'est pas qu'une question de rapidité, c'est une question de pragmatisme. Les prêts convertibles sont les suivants :

• Adapté aux fondateurs : inutile de se disputer trop tôt sur les tableaux de capitalisation.
• Incitatif pour les investisseurs : les remises, le plafond de valorisation et les intérêts adoucissent la transaction.
• Flexible : vous pouvez augmenter progressivement, auprès de plusieurs contributeurs.
• ‍

2. La saveur belge : moins de Silicon Valley, plus de réalisme

La Belgique n'a pas reproduit l'engouement américain pour les cabriolets, avec ses célèbres SAFE (Simple Agreement for Future Equity), ni la vogue française pour BSA-Airs (« Bon de Souscription d'Actions par Accord d'Investissement Rapide »), mais les acteurs locaux ont ajouté leur propre touche. Des acteurs publics tels que Finance&Invest.brussels, Trividend, Crédal et certaines sociétés de capital-risque ont intégré les convertibles à leurs stratégies, en particulier pour les startups à impact ou axées sur la technologie au service du bien.

• Taille du prêt de 100 000 euros à 1,5 million d'euros
• Taux d'intérêt compris entre 6 et 8 %
• Réductions de conversion d'environ 15 à 30 %
• Conversion déclenchée au prochain tour ou à l'échéance

Le cadre légal ? C'est encore un peu flou. La législation belge ne définit pas les billets convertibles comme une catégorie spécifique, de sorte que les contrats reposent sur une rédaction solide et une gestion juridique intelligente. Mais ils fonctionnent. Et ils évoluent.

Prenons l'exemple de « RideBrussels », une start-up fictive qui numérise les flux de trafic pour les villes de taille moyenne. Ils bénéficiaient de subventions, de premiers pilotes et d'un engouement décent, mais récolter un premier cycle complet prenait trop de temps. Ils ont donc clôturé un cycle de prêts convertibles de 600 000 euros avec un mélange d'investisseurs providentiels et de finance&invest.brussels. Termes ? 25 % de réduction, 7 % d'intérêt annuel, échéance de 18 mois.

Lorsque la série A est finalement arrivée (à un solide montant de 8 millions d'euros avant la mise en circulation), les convertibles ont été convertis à une valorisation de 6 millions d'euros. Les fondateurs ont conservé plus de fonds propres, les premiers contributeurs ont été récompensés et tout le monde a quitté la table content. C'est l'avantage.

‍

3. Formalités : le vrai travail commence dès la conversion du prêt

Ne nous y trompons pas, le moment du ratio prêt/capitaux propres ne se résume pas à un simple e-mail et à une mise à jour du tableau des capitalisations. En Belgique, le processus de conversion proprement dit comprend des formalités administratives, des protocoles et, oui, un notaire. Voici ce qui doit généralement se passer :

• Un acte notarié est nécessaire pour formaliser l'augmentation de capital. Pas de notaire, pas d'actions.
• Le conseil d'administration doit publier un rapport détaillé justifiant la transaction et expliquant les avantages qu'elle présente pour la société et ses actionnaires.
• Un auditeur externe ou un auditeur externe intervient pour confirmer que l'évaluation et les conditions d'émission sont pertinentes.
• Et n'oubliez pas : les nouveaux actionnaires doivent souvent respecter le pacte d'actionnaires existant ou déclencher une révision du pacte.

En résumé : la conversion n'est pas une question secondaire. Il s'agit d'une étape juridique qui nécessite une planification, une harmonisation et les bons conseillers.

Mais attention aux petits caractères

Les cabriolets ne sont pas tous créés de la même manière. Certains fondateurs se font prendre au piège :

• Pièges liés au plafonnement de et les nouveaux investisseurs pourraient être réticents à investir à une valeur plus élevée que celle appliquée aux titres convertibles.
• Incohérences entre les échéances: si aucun round n'a lieu, que se passera-t-il ?
• Surempilage: l'empilement d'un trop grand nombre de cabriolets peut semer le chaos dans la table des capitalisations.
• ‍

4. Fiscalité : claire ? Pas exactement.

Les prêts convertibles peuvent être structuralement élégants, mais sur le plan fiscal, ils constituent un véritable labyrinthe. En Belgique, le traitement fiscal s'articule en deux phases distinctes : avant la conversion, et au moment où le prêt est transformé en fonds propres.

A. Pendant la phase de prêt (avant la conversion)

Pour la start-up, les paiements d'intérêts peuvent être déductibles d'impôts, à condition que le taux soit basé sur le marché, que la structure du prêt respecte les règles de capitalisation restreinte et qu'il ne s'agisse pas d'une offre préférentielle. Mais voici le hic : ces intérêts entraînent généralement une retenue à la source de 30 % (« précompte mobilier/roerende voorheffing »), à moins qu'une exonération ne s'applique.

Du côté du prêteur, les particuliers belges paient la même retenue à la source de 30 %. Des investisseurs privés ? Cela dépend : les intérêts peuvent être imposés comme des revenus ordinaires ou exemptés en vertu des directives de l'UE (bonjour, directive mère-filiale).

B. Lors de la conversion

Bonne nouvelle : la conversion du prêt en actions n'est pas un événement imposable. Aucune plus-value n'est déclenchée, même si les actions reçues valent plus que le montant nominal du prêt. La valeur fiscale des nouvelles actions ? Il correspond généralement au montant initial du prêt. Si les intérêts impayés sont également convertis, il se peut qu'ils aient déjà été imposés ou qu'ils nécessitent un traitement spécial selon le cas.

Pour la start-up, la conversion est traitée comme une augmentation de capital. Aucune taxe n'est due. Juste un bilan plus solide. Cela pourrait toutefois affecter les futures déductions d'intérêts notionnels si l'injection est importante.

‍

Réflexions finales : un outil intelligent, pas une solution miracle

Les prêts convertibles ne résoudront pas les problèmes économiques des unités ou ne répareront pas un produit défectueux. Mais pour les startups dynamiques, dotées d'une vision claire et des bons conseillers, elles offrent rapidité, simplicité et marge de manœuvre stratégique.

Et dans la jungle belge de fonds publics, d'investisseurs providentiels prudents et de sorties modestes, c'est peut-être exactement ce dont vous avez besoin.

Chez Dups, nous accompagnons les fondateurs dans leur stratégie de collecte de fonds de A à Z, en combinant l'expertise de nos experts financiers internes et de nos avocats. Nous agissons comme un véritable sparring partner pour vous aider à atteindre vos objectifs, dans les bonnes conditions.

Envisagez-vous d'utiliser un prêt convertible pour accélérer une levée de fonds ? Ou au contraire, vous en avez déjà cumulé trois et souhaitez structurer correctement l'entrée d'un investisseur principal ? Contactez-nous dès maintenant !