Les startups sont souvent fondées sur la rapidité, l'instinct et l'agitation. Au début, les fondateurs jonglent entre les opérations, le recrutement, les produits et les finances : parfois le même matin. Mais au moment de lever des capitaux, cette approche pratique commence à montrer ses limites. Les investisseurs recherchent bien plus qu'une vision et une dynamique. Ils attendent de la structure, de la visibilité et de la clarté de la prise de décisions. C'est là que la gouvernance devient essentielle.

Chez Dups, nous soutenons régulièrement les startups dans la préparation d'une levée de fonds. Au-delà de la présentation et du plan financier, nous aidons les fondateurs à formaliser les éléments constitutifs qui rendent une entreprise prête à investir, y compris la gouvernance. Parce que la gouvernance intelligente ne se limite pas à la conformité : il s'agit de créer un climat de confiance.

1. Un cadre de gouvernance à trois niveaux

Chaque entreprise, quelle que soit sa taille, est construite autour de trois niveaux de gouvernance :

• L'assemblée des actionnaires, qui approuve notamment les comptes lors de l'assemblée annuelle des actionnaires et nomme les membres du conseil d'administration ;
• Le conseil d'administration, qui définit la stratégie et en supervise l'exécution ;
• L'équipe de direction, qui est responsable des opérations quotidiennes.

Dans de nombreuses startups, ces rôles sont initialement fusionnés. Les mêmes personnes agissent en tant qu'actionnaires, membres du conseil d'administration et dirigeants, souvent sans séparation officielle ni documentation. Bien que cette structure puisse être adéquate à court terme, elle limite la transparence et peut créer un décalage au fur et à mesure de la croissance de l'entreprise.

La formalisation progressive de ces fonctions, y compris l'établissement de rôles clairs, la prise de décisions documentée et la participation externe, contribue à réduire les risques et à améliorer la clarté stratégique.

2. Le rôle du Conseil consultatif

Les startups hésitent souvent à mettre en place un conseil consultatif informel en plus du conseil d'administration officiel. Les deux structures peuvent avoir des objectifs différents.

• Un conseil consultatif est informel, confidentiel et flexible. Il est composé de personnes de confiance choisies par les fondateurs pour fournir des conseils et relever des défis. Ces conseils n'ont aucune responsabilité légale et aucun pouvoir de décision.

• Le conseil d'administration est l'organe de gouvernance officiel en vertu du Code belge des sociétés et des associations. Ses membres sont nommés par les actionnaires, ont des obligations légales et sont chargés de superviser la stratégie de l'entreprise, la gestion des risques et la création de valeur à long terme.

Un conseil consultatif peut être une étape précieuse dans les premiers jours d'une entreprise, car il fait appel à des membres externes pour élargir les perspectives et éviter les angles morts liés à la prise de décisions.

3. Principales pratiques pour créer un conseil d'administration fonctionnel

Les conseils d'administration efficaces, y compris un conseil consultatif (le cas échéant), partagent plusieurs caractéristiques communes :

• Ils se réunissent régulièrement (au moins quatre fois par an) ;
• Ils examinent la performance financière, les priorités stratégiques, la gouvernance et les questions relatives aux ressources humaines ;
• Ils comprennent des membres internes et externes ;
• Ils documentent clairement les réunions et les décisions ;
• Ils revoient périodiquement leur structure et leur composition.

La nomination d'un administrateur indépendant, capable d'apporter impartialité et équilibre aux discussions du conseil d'administration, est également considérée comme une bonne pratique de gouvernance. Bien que les statuts définissent les règles formelles régissant le fonctionnement du conseil d'administration, il peut être utile de détailler davantage ces règles, telles que la manière dont les réunions sont organisées, la manière dont les votes sont exprimés et la manière dont le contrôle est effectué, dans une convention d'actionnaires ou dans un règlement intérieur. Ces cadres supplémentaires contribuent à renforcer une culture de responsabilité et de transparence.

4. Rémunération : définir les attentes

La rémunération des membres du conseil d'administration fait souvent l'objet de discussions, en particulier dans les entreprises en phase de démarrage. D'après notre expérience, la rémunération reflète le temps et les responsabilités attendus, mais doit rester proportionnée à la taille et à la capacité financière de l'entreprise.

Chiffres typiques (issus d'études empiriques sur Guberna, Voka et UNIZO)

• Conseil consultatif : 500€ à 1 500€ par réunion ;
• Conseil d'administration : 5 000€ à 25 000€ par an.

Dans les environnements de démarrage, des instruments d'actions (tels que des options d'achat d'actions) ou des incitations basées sur la réussite sont souvent utilisés en plus de la rémunération fixe. Comme nous le soulignons régulièrement chez Dups : la rémunération doit créer un alignement et ne pas devenir un objectif financier en soi.

5. Quelle valeur le conseil d'administration crée-t-il ?

Au-delà de la supervision formelle, un conseil d'administration qui fonctionne bien apporte une valeur tangible à l'entreprise. Nous observons généralement des avantages tels que :

• Amélioration de la prise de décisions stratégiques et de la hiérarchisation des priorités ;
• Détection précoce des problèmes opérationnels ou financiers ;
• Confiance accrue des investisseurs et accès au capital ;
• Harmonisation accrue entre les actionnaires, la direction et les conseillers ;
• Des processus internes et des rapports plus professionnels.

Qu'il s'agisse de planifier les besoins de trésorerie saisonniers, d'évaluer un nouveau secteur d'activité ou de préparer la relève, les conseils d'administration qui travaillent apportent une valeur mesurable au fil du temps.

6. Vous commencez ? Voici notre approche étape par étape

La bonne gouvernance ne devrait pas être complexe. Nous vous recommandons de suivre les étapes clés suivantes :

1. Identifiez les principaux défis et les angles morts de votre entreprise.
2. Définissez les profils idéaux des membres externes du conseil d'administration.
3. Tirez parti de votre réseau ou demandez l'aide d'un écosystème.
4. Clarifiez les attentes, la structure et le rythme des réunions.
5. Passez en revue les performances et la composition du conseil tous les 18 à 24 mois.

L'objectif n'est pas de créer un système rigide mais de construire un modèle de gouvernance flexible et efficace qui évolue avec l'entreprise.

Conclusion

Dès qu'un cycle de financement se profile à l'horizon, la gouvernance passe d'une formalité de back-office à un sujet de première ligne. Les investisseurs veulent comprendre comment les décisions sont prises, qui assume quelles responsabilités et si l'entreprise est équipée pour évoluer, non seulement sur le plan opérationnel, mais aussi sur le plan structurel.

Pour clarifier la gouvernance, il ne suffit pas de cocher une case. Il s'agit de renforcer la confiance, d'éviter de futures frictions et de jeter les bases d'un alignement à long terme entre les fondateurs, les investisseurs et les équipes.

Chez Dups, nous aidons les startups à effectuer cette transition. Si vous vous préparez pour un premier tour ou que vous organisez une augmentation de croissance plus importante, nous vous aidons à bien faire les choses, d'une manière qui correspond à votre stade, à votre capitalisation et à vos ambitions.

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