Kapitaal ophalen zonder controle te verliezen begint met een rekensom, niet met een percentage

Hoeveel van uw vennootschap moet u eigenlijk verkopen? Die vraag komt meestal in dezelfde week op tafel. Uw bank heeft ja gezegd tot een bepaald bedrag en daarna nee, uw accountant heeft u aan een investeerder voorgesteld, en er is al een percentage genoemd. Twintig jaar activiteit, een stabiele EBITDA, een concurrent die te koop staat. Kapitaal ophalen zonder controle te verliezen is in de eerste plaats rekenwerk, en dat rekenwerk hoort aan dat gesprek vooraf te gaan.

Wanneer een winstgevende KMO financiering zoekt voor een overname of een nieuwe vestiging, is de investeerder zelden het probleem. De volgorde is dat wel. Niemand heeft op dat moment uitgerekend wat de vennootschap zelf kan dragen aan bankkrediet, wat een achtergestelde lening daarboven toevoegt, en welk bedrag er dan nog overblijft. Elke euro daarvan die geen kapitaal hoefde te zijn, betaalt u zolang de vennootschap bestaat terug in een aandeel van wat ze opbrengt.

In Vlaanderen hebben die tussenstappen een naam en een loket. Het grootste deel ervan raakt uw aandeelhoudersregister niet. Eén instrument raakt het wel, maar met mensen die u zelf uitkiest. Pas daarna komt een minderheidsparticipatie in beeld.

Uw omgeving kan lenen of instappen, en Vlaanderen betaalt een deel van de prijs

De winwinlening is het eerste geld dat u niet met aandelen betaalt. Een particulier die in het Vlaamse Gewest woont of daar belastingplichtig is, leent u tot 75.000 EUR, met een plafond van 300.000 EUR per kredietnemer, voor een vaste termijn van vijf tot tien jaar. Uw vennootschap moet een exploitatiezetel in Vlaanderen hebben. De kredietgever krijgt jaarlijks een belastingkrediet van 2,5 % op het gemiddeld uitstaand kapitaal, en verliest hij zijn inleg definitief, dan recupereert hij eenmalig 30 % daarvan.

Verwacht op de rentevoet geen vast cijfer. Die wordt onderhandeld tussen 50 % en 100 % van de wettelijke rentevoet zoals die geldt bij het sluiten van de lening, en staat daarna vast voor de hele looptijd. Omdat die referentierente beweegt, beweegt de band mee: voor 2026 ligt ze volgens de maatregelfiche van VLAIO tussen 2,25 % en 4,5 %. Kijk het cijfer van het lopende jaar dus na: een afspraak boven het plafond kost de tegenpartij haar voordeel.

Het vriendenaandeel werkt op dezelfde schaal, maar aan de andere kant van de lijn: het is kapitaal. Dezelfde 75.000 EUR per investeerder en 300.000 EUR per vennootschap, met vijf jaar lang een jaarlijks belastingkrediet van 2,5 % voor wie instapt. Dat betekent verwatering, alleen kiest u zelf wie verwatert en tegen welke bedrijfswaardering dat gebeurt. De zestig maanden na de inbreng dragen wel voorwaarden: geen inkoop van eigen aandelen, geen kapitaalvermindering, en geen managementvennootschap of vastgoedvennootschap voor eigen patrimonium. Dat sluit een deel van de Vlaamse structuren meteen uit.

Een achtergestelde lening kost meer dan de bank en toch minder dan aandelen

Boven het bankkrediet zit de laag waarnaar bedrijfsleiders te laat grijpen. Een achtergestelde lening staat achter de bank en voor de aandeelhouders, en precies daarom mag een bankier ze grotendeels als eigen middelen behandelen. PMV verstrekt via Cofinanciering een achtergestelde lening van 7.500 tot 350.000 EUR op drie tot tien jaar, tegen een vaste rentevoet van 3,5 %. Het bedrag blijft beperkt tot het laagste van drie plafonds: viermaal uw inbreng, de helft van de behoefte, of die 350.000 EUR. Er moet dus een medefinancier zijn voor minstens 20 %, en u brengt zelf 10 % in.

Loopt de behoefte hoger, dan komt u bij de bedrijfsleningen van PMV terecht, vanaf 700.000 EUR, achtergesteld of senior, gemiddeld zeven en maximaal tien jaar, en ook daar neemt PMV nooit meer dan de helft van de behoefte. De tegenhangers liggen aan de andere kant van de taalgrens: in Wallonië bij Wallonie Entreprendre, in Brussel bij finance&invest.brussels, elk met eigen bedragen en eigen investeringscomités.

Die regionale opdeling is geen detail. Het Waalse Prêt Coup de Pouce, de tegenhanger van de winwinlening, staat vandaag niet open: Wallonie Entreprendre meldt dat de registratie van nieuwe aanvragen opgeschort is zolang de verlenging niet officieel is. Een financieringsronde bouwen rond een gesloten loket kost u een kwartaal.

De Vlaamse waarborg vraagt uw bankier aan, niet u

Van dit instrument merkt u het minst, terwijl het uw dossier het vaakst doet kantelen. De Vlaamse waarborgregeling dekt tot 75 % van een krediet of een leasing, met een gewaarborgd bedrag tot 2,25 miljoen EUR, tegen een eenmalige premie van 0,5 % per jaar looptijd. Tot 1,125 miljoen EUR gewaarborgd loopt de waarborg maximaal tien jaar, daarboven vijf. Voor dossiers boven 2,25 miljoen EUR bestaat Gigarant, dat tot 80 % van de onderliggende financiering dekt.

Belangrijker dan die percentages is de procedure. U dient de aanvraag niet zelf in: uw aanspreekpunt is de erkende kredietverstrekker die aan de regeling deelneemt, zoals VLAIO de maatregel beschrijft. Uw register en uw stemrechten blijven ongemoeid. Wat verandert is de ruimte van uw bankier, dus vraag er expliciet naar tijdens het kredietgesprek, met de naam van de regeling erbij. Sinds eind 2024 bestaat er bovendien een automatische variant van Cofinanciering voor wie via zijn bank met een PMV-waarborg werkt.

Een minderheidsparticipatie van 25 % kan minder kosten dan een van 12 %

Wat na de bank, de achtergestelde lening en de waarborg overblijft, is het bedrag dat werkelijk kapitaal moet zijn. Daar is een minderheidsparticipatie een verdedigbare ruil. Alleen onderhandelen bedrijfsleiders hard over het percentage en tekenen ze daarna de aandeelhoudersovereenkomst met een fractie van die aandacht. 25 % verkopen aan een investeerder met een observatiezetel en een informatierecht laat u uw vennootschap besturen. 12 % verkopen aan een investeerder wiens voorbehouden beslissingen het budget, uw vergoeding en elke investering boven een lage drempel omvatten, maakt van u een bedrijfsleider die toelating vraagt.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat hier veel contractuele vrijheid, of uw vennootschap nu een BV of een NV is. Uw bescherming is dus de bescherming die u laat opschrijven. Twee soorten clausules wegen zwaarder dan de waardering: de voorbehouden beslissingen, die de grens tekenen tussen beheren en vragen, en de liquiditeitsclausules zoals een drag along of een putoptie met een datum. Beide staan al in het term sheet, maanden voor de definitieve documentatie, en dat is het venster waarin ze nog bewegen.

De discussie wordt hanteerbaar zodra er cijfers in staan in plaats van principes. Drie punten die wij in elke aandeelhoudersovereenkomst becijferd willen zien:

• Zet een bedrag op de investeringsdrempel waarboven u instemming nodig hebt, want zonder cijfer valt de vervanging van een vrachtwagen onder hetzelfde vetorecht als een overname.
• Begrens de voorbehouden beslissing over uw vergoeding tot een band met een indexeringsregel, zodat uw loon geen jaarlijks agendapunt wordt.
• Leg vast vanaf welke datum een liquiditeitsclausule kan worden ingeroepen, want een clausule zonder afloop houdt u langer vast dan de investeerder van plan was.

Wat een verkeerde volgorde u kost

De rekensom draait niet op de neergelegde jaarrekening maar op genormaliseerde cijfers. De vergoeding van de bedrijfsleider die om fiscale redenen vastligt, de huur aan uw patrimoniumvennootschap, eenmalige elementen, verrichtingen met verbonden partijen: dat alles wordt gecorrigeerd, want het is die aangepaste EBITDA waarop de bank haar terugbetalingstoets bouwt en waarop een investeerder uw aandelen prijst. Doet u dat werk zelf, dan is het uw cijfer. Laat u het over aan de tegenpartij, dan wordt elke correctie een prijsargument.

Is de schuldcapaciteit nooit berekend, dan haalt de vennootschap te veel kapitaal op. Wij hebben bedrijfsleiders twintig punten zien afstaan voor een behoefte waarvan de helft in gewaarborgd bankkrediet en een achtergestelde lening paste. Die punten komen niet terug, en hun prijs wordt pas bij de exit zichtbaar, zoals onze bijdrage over verwatering tijdens een financieringsronde uitrekent. En omdat die tegenpartij jaren blijft, weegt wie u kiest even zwaar als hoeveel u verkoopt.

Daarna richt de timing haar eigen stille schade aan. Een kredietaanvraag, een dossier voor een achtergestelde lening en een waarborgaanvraag lopen parallel wanneer iemand ze coördineert, en na elkaar wanneer niemand dat doet. Dat is het verschil tussen een zomer en een jaar, en bij een overnamedossier met een verkoper die wacht, tussen doorgaan en afhaken.

De aanpak van dups

Bij een winstgevende, gevestigde vennootschap gaat onze eerste sessie niet over waardering. Ze gaat over structuur: wat de vennootschap kan dragen aan senior bankkrediet, wat een achtergestelde lening daarboven toevoegt, wat een waarborg verandert in de beoordeling van de bankier, en welk residu er dan nog van een aandeelhouder moet komen. Dat residu is regelmatig een fractie van het bedrag waarmee de bedrijfsleider bij ons binnenkwam.

Is dat residu er wel degelijk, dan voeren we de operatie in Full Deal Execution van begin tot eind uit, van het normaliseren van de cijfers tot de ondertekening van de aandeelhoudersovereenkomst, met één team op het model en op de documentatie. Wilt u de investeerdersgesprekken zelf blijven voeren, dan neemt Specialist Support het stuk dat blokkeert: de waardering, het informatiememorandum of de onderhandeling over de voorbehouden beslissingen. Ons netwerk zet meerdere geloofwaardige partijen in hetzelfde tijdsvenster voor hetzelfde dossier, want een investeerder zonder alternatief naast zich bepaalt de voorwaarden.

Heeft uw bank net ja gezegd tot een bedrag en nee daarboven, doe dan de rekensom voordat u de volgende investeerder ontmoet. Neem uw laatste drie jaarrekeningen en het bedrag dat u moet financieren mee en start een eerste gesprek zonder verplichting. Aan het einde daarvan staat er één cijfer op papier, en dat cijfer beslist of er nog iemand op uw aandeelhoudersregister moet bijkomen.

Vragen die bedrijfsleiders ons hierover stellen

Kan ik een overname financieren zonder een investeerder binnen te laten?

Vaak wel, en zelden met één enkel instrument. Een winwinlening bij mensen uit uw omgeving, een achtergestelde lening bij PMV en een Vlaamse waarborg achter uw bankkrediet brengen samen middelen binnen zonder uw aandeelhoudersregister te wijzigen. Een investeerder is enkel nodig voor het deel van de behoefte dat de vennootschap niet uit haar eigen kasstroom kan terugbetalen. Bereken dat deel eerst.

Wat is het verschil tussen een winwinlening en een vriendenaandeel?

De winwinlening is een lening: iemand uit uw omgeving leent u geld, u betaalt het met rente terug en uw aandeelhoudersregister blijft ongewijzigd. Het vriendenaandeel is kapitaal: dezelfde persoon wordt aandeelhouder en u verwatert. Beide geven de tegenpartij een jaarlijks belastingkrediet van 2,5 %, met een plafond van 75.000 EUR per persoon en 300.000 EUR per vennootschap.

Hoe vraag ik een Vlaamse waarborg aan voor mijn bankkrediet?

U vraagt ze niet zelf aan. De erkende kredietverstrekker die aan de regeling deelneemt, dient het dossier voor u in, en de premie bedraagt eenmalig 0,5 % per jaar looptijd op het gewaarborgde bedrag. Noem de regeling met haar naam tijdens het kredietgesprek en vraag welk deel van uw krediet de bank ermee wil dekken, tot maximaal 75 %.

Jean-Baptiste Duchesne, Manager bij dups