De fout die pas in het boekenonderzoek zichtbaar wordt

Wie zijn vennootschap wil verkopen, kiest doorgaans eerst een naam en pas daarna een transactie. Een telefoon naar de instelling waar de kredieten liggen, of de vraag aan de accountant of hij het dossier erbij kan nemen. De keuze tussen een zakenbank of M&A boutique wordt zo een keuze op reputatie. Zes maanden later, halfweg het boekenonderzoek, wordt zichtbaar wie er werkelijk aan tafel zit: iemand die drie andere dossiers naast het uwe draagt, of de opsteller van de jaarrekening die precies die jaarrekening moet verdedigen tegenover een koper die er de zwakke plek in zoekt. De vraag die vooraf gesteld moest worden, is wie er om elf uur 's avonds in de kamer zit wanneer de garantieclausule woord per woord wordt gelezen.

In het Belgische recht bestaat er geen statuut van zakenbank

Zakenbank is een handelsterm en geen rechtsvorm. Wat het Belgische recht wel kent, zijn twee families van vergunningen. De eerste is die van de kredietinstellingen, geregeld door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen: ondernemingen waarvan de werkzaamheden bestaan in het van het publiek in ontvangst nemen van gelddeposito's of andere terugbetaalbare gelden en het verlenen van kredieten voor eigen rekening. Die vergunning gaat elke werkzaamheid vooraf, en artikel 5 van dezelfde wet behoudt het publieke gebruik in België van de woorden kredietinstelling, bank en bancair voor aan de vergunde instellingen en aan een aantal gekwalificeerde buitenlandse entiteiten. Het gebruik van die woorden is in België dus wettelijk begrensd.

De tweede familie is die van de beleggingsondernemingen. De wet van 25 oktober 2016 somt in artikel 2 de beleggingsdiensten en -activiteiten op: het ontvangen en doorgeven van orders, het uitvoeren ervan, handel voor eigen rekening, vermogensbeheer, beleggingsadvies, het overnemen van financiële instrumenten, plaatsing zonder plaatsingsgarantie en het uitbaten van een multilaterale handelsfaciliteit. Wie zo'n dienst beroepshalve verricht, heeft een voorafgaande vergunning nodig. De Nationale Bank van België publiceert de lijsten van de kredietinstellingen met vergunning in België en houdt ook het register van de beleggingsondernemingen bij. Daar hoort u te kijken. Een aantal huizen opsommen heeft weinig zin, want die lijsten bewegen. Wat telt, is of het huis dat u overweegt erop staat, en waarvoor.

Het woord zegt dus niets over het werk dat geleverd wordt, en evenmin iets over de vergunning, want de toezichthouder kijkt naar de activiteit die werkelijk wordt uitgeoefend en nooit naar het uithangbord. Een kantoor dat de verkoop van de aandelen van een BV begeleidt, prijs en garanties onderhandelt en de documentatie schrijft, verricht daarmee niet noodzakelijk een dienst uit artikel 2. Vraag elke kandidaat schriftelijk onder welk statuut hij optreedt en of hij een beleggingsdienst verricht in de zin van die wet. Wie dat niet op papier wil zetten, heeft daarmee al geantwoord.

Wat u vergelijkt wanneer u kiest tussen een zakenbank of M&A boutique

Achter de keuze zit een rekensom die niemand u laat zien. Een afdeling corporate finance binnen een vergunde instelling is gebouwd rond de uitgifte en de plaatsing van financiële instrumenten, met een balans en een syndicaat achter zich. Die machine vraagt een acceptatieprocedure voor nieuwe cliënten, een compliancefunctie, een interne juridische toetsing en een comité dat het mandaat goedkeurt. Die vaste kosten bewegen nauwelijks mee met de grootte van de transactie, terwijl de vergoeding een percentage van precies die grootte is. De tijd van de senior schuift daarom naar de dossiers waar het percentage de vaste kost dekt. Dat is een rekensom, geen kwestie van onwil.

Zet daar de maat van uw eigen vennootschap naast. Artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen noemt een vennootschap klein wanneer zij niet meer dan één van drie criteria overschrijdt: een jaargemiddelde van 50 werknemers, 11.250.000 EUR jaarlijkse netto-omzet exclusief btw en een balanstotaal van 6.000.000 EUR, in de bedragen die gelden vanaf 1 januari 2024. Valt uw vennootschap onder die definitie, dan zit ze onder de omvang waarvoor die machine ontworpen is. Het logo kunt u krijgen. De partner op de avond dat het erop aankomt, krijgt u minder vaak.

Een onafhankelijke M&A boutique heeft geen gereglementeerd statuut zolang ze geen beleggingsdienst verricht, en daar zit meteen haar zwakte: van buitenaf bewijst niets haar kwaliteit. Wat zij verkoopt, is een overnameproces dat concurrentie organiseert, een kalender die wordt aangehouden en ervaring met de onderhandeling over prijs, garanties en betalingsstructuur. Of dat klopt, hangt volledig af van de mensen die op uw dossier komen. De nuttige vraag is dus nooit welk huis, maar welk dealteam, en op die vraag bestaat een antwoord dat in de mandaatbrief kan staan.

Blijft de derde weg: het zelf doen. Bij een eenvoudige verkoop aan een koper die u kent en tegen een prijs die al vastligt, is dat verdedigbaar. Daarboven onderhandelt u voor het eerst tegen iemand die het twintig keer heeft gedaan, en die asymmetrie ziet u niet op de eerste bladzijde van het bod, maar in de clausules die er drie maanden later omheen staan.

Waar uw accountant onvervangbaar is, en waar hij dat niet is

Uw accountant houdt de boekhouding, maakt de jaarrekening op en geeft het fiscale advies. Hij weet welke contracten de marge dragen, welke kosten werkelijk terugkerend zijn en welke post één jaar is opgeblazen om de kaspositie te sturen. Die kennis is het ruwe materiaal van de EBITDA-normalisatie die de waardering echt beweegt, en een transactie die er geen gebruik van maakt, begint met een achterstand. Op dat terrein vervangt niemand hem.

Het probleem is een kwestie van positie en niet van bekwaamheid. In het boekenonderzoek vraagt het team van de koper aan de opsteller van de cijfers om die regel per regel te verantwoorden. Zijn eigen boekingen verdedigen en tegelijk de prijs onderhandelen die eruit volgt, zijn twee rollen die elkaar tegenwerken. Daar komt de frequentie bij: veel kantoren zien een overdracht om de paar jaar, waar een transactieteam er meerdere per jaar doet. Wat in een onderhandeling geld kost, zijn de reflexen die nog niet ingesleten zijn, en de kostbare fouten van een verkoop zonder M&A adviseur herhalen zich met vervelende regelmaat. De beste opstelling houdt uw accountant in het team, naast de adviseur en niet in diens stoel.

De mandaatbrief zegt meer dan de presentatie

Presentaties zijn gratis, de mandaatbrief kost geld. Daar staat wat u werkelijk koopt, en daar hoort u drie dingen aan te passen voor u tekent:

• De namen van het dealteam staan in de brief, samen met de tijd die voor u gereserveerd is en met wat er gebeurt wanneer die persoon het dossier halfweg verlaat.
• De exclusiviteit is begrensd in maanden, en de staartperiode erna, waarin nog een vergoeding verschuldigd is als u afsluit met een kandidaat die het huis heeft aangebracht, staat er ook in maanden en niet in een open formulering.
• De succesvergoeding dekt duidelijk omschreven werk, en wat erbuiten valt, inclusief de juridische documentatie en de begeleiding tot de closing, staat er met een prijs bij in plaats van in een voetnoot.

De succesvergoeding zelf verdient meer aandacht dan het percentage. Een vergoeding die uitsluitend bij de closing wordt betaald, richt de aandacht op het afsluiten en niet op de laatste procenten van de prijs: wanneer de koper op het einde van de rit een stuk van de prijs afhaalt, kost dat de adviseur een fractie van zijn honorarium en u het volledige verschil. Een schijf die stijgt boven een afgesproken drempel herstelt die verhouding. Een retainer die wordt aangerekend op de succesvergoeding doet hetzelfde, omdat het huis dan ook betaald wordt voor de voorbereiding en niet enkel voor de handdruk.

De volgorde doet de rest. Bedrijfswaardering en voorbereiding komen voor de marktbenadering, en het type koper bepaalt welk document u schrijft. Wie het verloop van een overname stap voor stap naast zijn eigen agenda legt, ziet meteen op welke momenten er iemand met ervaring naast hem hoort te zitten, en de checklist om zich op een Belgische deal voor te bereiden geeft die volgorde. Gaat het niet om een verkoop maar om kapitaal ophalen, dan verschuift het profiel dat u nodig hebt: daar weegt de toegang tot investeerders zwaarder dan de ervaring met garanties, en wat een fundraising adviseur precies doet is dan de betere vraag.

De aanpak van dups

Bij dups zetten we de namen in de mandaatbrief, en het model erachter maakt dat mogelijk. Full Deal Execution begeleidt een transactie van de strategie tot de closing, en we nemen er tien per jaar aan, geselecteerd door een investeringscomité. Die begrenzing is geen etalage: ze is de voorwaarde om de senior in de kamer te houden op de avond dat de garanties en het werkkapitaal worden vastgeklikt. Wie bij ons de bedrijfswaardering en het bridge van ondernemingswaarde naar aandeelhouderswaarde bouwt, onderhandelt ook de clausule die daarvan afhangt, zodat het dossier niet heen en weer gaat tussen twee dienstverleners.

Is uw behoefte smaller, dan werkt Specialist Support op één punt: een bedrijfswaardering, een financieel model, de investeerdersdocumenten, een aandelenoptieplan, de onderhandeling of de documentatie. Ons netwerk loopt over Europese en Amerikaanse fondsen, Belgische family offices en private investeerders, vanuit Brussel, Gent en Antwerpen. Onder onze sell-side mandaten zit DRA Group in 2025.

Twijfelt u nog tussen deze opties, leg de transactie dan in een uur voor tijdens een eerste gesprek zonder verplichting. Aan het einde van dat uur weet u welk profiel uw dossier vraagt, ook wanneer het antwoord u niet naar ons leidt.

Veelgestelde vragen

Is een zakenbank hetzelfde als een gewone bank?

Nee, en in België is zakenbank zelfs geen statuut. De activiteit zit ofwel in een kredietinstelling met een vergunning onder de wet van 25 april 2014, ofwel in een beleggingsonderneming met een vergunning onder de wet van 25 oktober 2016. Het publieke gebruik van de woorden bank en bancair is wettelijk voorbehouden aan vergunde instellingen, dus controleer het statuut in de lijsten van de Nationale Bank.

Wat kost een M&A adviseur bij de verkoop van een KMO?

Vrijwel altijd een combinatie van een retainer en een succesvergoeding als percentage van de prijs, soms met een hogere schijf boven een afgesproken drempel. Het percentage hangt af van de grootte en de complexiteit van het dossier. Vraag welke prestaties erin zitten, of de retainer wordt aangerekend op het succes, en hoelang de staartperiode na het einde van het mandaat loopt.

Kan mijn accountant de verkoop van mijn bedrijf begeleiden?

Hij kan de delen dragen die op zijn terrein liggen: de cijfers, de fiscale structuur en de uitleg bij de historiek. Een concurrentieel proces opzetten, een dataroom beheren en prijs en garanties onderhandelen is een ander beroep met een andere frequentie van praktijk. De beste opstelling houdt hem in het team en zet er iemand naast die dit vaker doet dan om de paar jaar.

Gauthier Davignon, Manager bij dups