La ligne qui vous dit qui vous engagez

Au bas d'une lettre de mission, une phrase passe presque toujours inaperçue: le conseiller précise qu'il n'intervient pas en qualité de prestataire de services d'investissement au sens de la loi du 25 octobre 2016. Deux lignes en petits caractères, et elles vous apprennent davantage sur la maison que vous engagez que dix pages de présentation. Une banque d'investissement ne peut pas écrire cette phrase, puisque son agrément est exactement ce qu'elle vous facture. Une boutique M&A l'écrit sans difficulté, parce que son métier se joue ailleurs. Votre expert-comptable ne signera jamais une lettre de ce type. Quatre configurations, quatre économies, un seul dossier: le vôtre.

Ce qu'une banque d'investissement est, et ce que le mot recouvre en Belgique

En droit belge, il n'existe pas de statut de banque d'investissement. Il existe deux familles d'agréments. La première est celle des établissements de crédit, régie par la loi du 25 avril 2014, qui les définit comme les entreprises recevant des dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et octroyant des crédits pour compte propre. Leur agrément est préalable à toute activité, et l'article 5 de cette loi réserve l'usage public en Belgique des termes établissement de crédit, banque et bancaire aux seules maisons agréées et à certaines entités étrangères qualifiées. La liste des établissements de crédit agréés en Belgique, tenue par la Banque nationale, est publique et se consulte en ligne.

La seconde famille est celle des entreprises d'investissement. La loi du 25 octobre 2016 énumère à son article 2 les services et activités d'investissement: la réception et la transmission d'ordres, leur exécution, la négociation pour compte propre, la gestion de portefeuille, le conseil en investissement, la prise ferme, le placement sans engagement ferme et l'exploitation d'un système multilatéral de négociation. Exercer l'un de ces services à titre professionnel suppose un agrément préalable, sous le statut de société de bourse ou celui de société de gestion de portefeuille et de conseil en investissement. La Banque nationale tient également le registre de ces maisons.

Le terme banque d'affaires, lui, est un usage commercial et non un régime juridique. L'expression banque d'affaires privée que l'on croise parfois dans les brochures ne désigne aucun statut particulier: elle indique au mieux que l'actionnariat de la maison n'est pas coté. Ce qui compte devant le régulateur, c'est l'activité réellement exercée, jamais l'enseigne.

Les quatre options, côte à côte

L'établissement de crédit et la société de bourse travaillent sous agrément préalable, contrôlés par la Banque nationale et la FSMA. Ils sont bâtis pour émettre et placer des instruments financiers auprès d'un large public, avec bilan et syndicat, sur des coûts fixes qui supposent une taille de transaction que la plupart des sociétés belges n'atteignent pas.

La boutique M&A indépendante n'a pas de statut réglementé tant qu'elle ne preste aucun service de l'article 2. Elle est faite pour mener un processus concurrentiel, négocier prix et garanties et tenir un calendrier, mais sa qualité dépend des personnes affectées et rien ne l'atteste de l'extérieur.

L'expert-comptable inscrit à l'ITAA exerce les activités que lui réserve la loi du 17 mars 2019: établir les comptes, structurer la fiscalité, expliquer d'où viennent les chiffres. Il devient alors auteur et défenseur des mêmes comptes, face à un acheteur qui cherche la faille.

Reste l'option de mener seul: une opération simple, un acheteur connu, un prix déjà arrêté, et une première négociation face à quelqu'un qui en a mené vingt.

Ce qui départage vraiment les quatre

Ce qui départage vraiment ces quatre options se trouve dans l'arithmétique interne de chaque maison. Un département corporate finance d'une grande institution est bâti autour de la prise ferme et du placement, c'est-à-dire autour de l'émission de titres et de leur distribution. Ce moteur suppose un comité de crédit, une équipe compliance, une revue juridique interne, une procédure d'acceptation de client. Ces coûts fixes bougent peu avec la taille de l'opération, alors que les honoraires, eux, sont un pourcentage de cette taille. Le temps des associés se déplace donc vers les dossiers où le pourcentage couvre le coût fixe. C'est de l'arithmétique, pas du dédain.

Traduit dans votre situation: l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations qualifie de petite la société qui ne dépasse pas plus d'un des trois critères suivants, cinquante travailleurs en moyenne annuelle, 11 250 000 EUR de chiffre d'affaires et 6 000 000 EUR de total du bilan, ces montants s'appliquant aux exercices ouverts après le 31 décembre 2023, donc à partir du 1er janvier 2024. Une société qui répond à cette définition se situe sous la taille pour laquelle ces machines ont été conçues. Vous pouvez obtenir le logo. Vous obtiendrez plus rarement l'associé à vingt-trois heures, le soir où la clause de garantie se négocie mot à mot.

La question utile n'est donc jamais le nom de la maison. Elle est: qui, nommément, sera dans la pièce, combien de dossiers cette personne mène-t-elle en parallèle, et qui rédige réellement les documents. Faites écrire les noms dans la lettre de mission. Une maison qui refuse de les y mettre vous a répondu.

Là où votre expert-comptable est irremplaçable, et là où il ne l'est pas

La loi du 17 mars 2019 réserve aux professionnels inscrits une série d'activités, de l'organisation de la comptabilité à l'établissement des comptes annuels et à l'avis en matière fiscale. Sur ce terrain, personne ne remplace votre expert-comptable. Il sait quels contrats portent la marge, quelles charges sont réellement récurrentes, quel poste a été gonflé une année pour des raisons de trésorerie. Cette connaissance est le matériau brut de la normalisation de l'EBITDA, et une transaction qui s'en prive commence avec un handicap.

Le problème est de position, pas de compétence. Dans une due diligence, l'équipe de l'acheteur va demander à celui qui a préparé les comptes de les justifier ligne par ligne. Défendre ses propres écritures et négocier le prix qui en découle sont deux rôles qui se contrarient. S'y ajoute une réalité de volume: la plupart des cabinets voient une cession tous les quelques années, quand une équipe transaction en mène plusieurs par an. Ce qui coûte cher dans une négociation, ce sont les habitudes que l'on n'a pas encore prises, et les erreurs classiques d'une vente menée sans conseiller M&A se répètent avec une régularité désolante.

Comment choisir, et dans quel ordre agir

Commencez par la forme de l'opération, jamais par le conseiller. Céder les parts d'une SRL à un acheteur identifié et offrir des titres à un groupe d'investisseurs sont deux opérations qui n'appellent pas les mêmes compétences ni le même appareil documentaire. Dès qu'il y a offre au public d'instruments de placement, un régime s'applique: au-delà de 12 000 000 EUR levés sur douze mois, seuil applicable depuis le 5 juin 2026, un prospectus approuvé par la FSMA devient nécessaire, en deçà une note d'information déposée auprès d'elle suffit. Sous un plancher de 500 000 EUR sur douze mois, et pour autant que chaque investisseur ne puisse souscrire que 5 000 EUR au maximum, aucun des deux documents n'est requis. Savoir dans quelle case vous tombez oriente le choix du conseiller bien mieux qu'une réputation.

Ensuite, posez trois questions à chaque candidat, et écoutez surtout ce qui n'est pas répondu:

• Sous quel statut la maison intervient-elle, et preste-t-elle un service d'investissement au sens de la loi du 25 octobre 2016.
• Qui fait le travail, avec quel temps réservé, et ce qui se passe si cette personne quitte le dossier en cours de route.
• Comment la maison est payée si l'opération n'aboutit pas, et à quel moment ses intérêts cessent de coïncider avec les vôtres.

Enfin, séquencez. La valorisation et la préparation viennent avant la mise en marché, l'identification du type d'acquéreur avant la rédaction du mémorandum. Un acquéreur stratégique ne lit pas votre dossier comme un acquéreur financier, et cette lecture détermine le conseiller dont vous avez besoin. La checklist de préparation d'une transaction belge donne cet ordre, et si votre sujet est une levée de fonds, l'utilité réelle d'un conseiller en levée de fonds se pose autrement.

L'approche de dups

Chez dups, nous travaillons dans la zone que les deux extrêmes laissent vide. Nous réunissons l'expertise financière et l'expertise juridique dans une seule équipe, ce qui veut dire concrètement que la personne qui modélise le bridge de l'EV à l'equity value est celle qui négocie la clause qui en dépend, sans transmission entre deux prestataires qui se renvoient le dossier. Notre modèle Full Deal Execution couvre la transaction de la stratégie au closing, et nous en acceptons dix par an, sélectionnées par un comité d'investissement. Cette limite est la condition pour que l'associé soit dans la pièce le soir où cela se décide.

Quand votre besoin est plus étroit, le Specialist Support intervient sur un point précis: une valorisation, un modèle financier, les documents investisseurs, un plan d'intéressement, la négociation ou la documentation. Notre réseau couvre les fonds européens et américains, les family offices belges et les investisseurs privés, depuis Bruxelles, Gand et Anvers, et nous avons mené des mandats de cession dont Plenion en 2025.

Si vous hésitez encore entre ces quatre configurations, le plus efficace est de nous exposer votre opération en une heure, sans engagement, via notre page de contact: à l'issue de cette conversation, vous saurez quel profil votre dossier exige, y compris si ce profil n'est pas le nôtre.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une banque d'investissement, concrètement ?

C'est une maison qui aide les entreprises à lever des capitaux et à réaliser des acquisitions ou des cessions. En Belgique, ce n'est pas un statut juridique: l'activité se loge soit dans un établissement de crédit agréé sous la loi du 25 avril 2014, soit dans une entreprise d'investissement agréée sous la loi du 25 octobre 2016. Le mot banque, lui, est réservé aux maisons agréées.

Une boutique M&A doit-elle être agréée par la FSMA ?

Tout dépend de ce qu'elle fait, non de ce qu'elle affiche. L'agrément se rattache aux services énumérés à l'article 2 de la loi du 25 octobre 2016, parmi lesquels le conseil en investissement, la prise ferme et le placement. Une maison qui négocie la cession de parts d'une SRL et rédige la documentation ne se situe pas nécessairement dans ce périmètre. Demandez-lui de préciser sa position par écrit.

Mon comptable peut-il gérer la vente de ma société ?

Il peut en tenir des morceaux essentiels: les comptes, la fiscalité, la lecture des chiffres, et la loi du 17 mars 2019 lui réserve d'ailleurs ces activités. Conduire la mise en concurrence, tenir une data room, négocier prix et garanties relève d'un autre métier et d'une autre fréquence de pratique. Le meilleur montage garde votre comptable dans l'équipe, à sa place.

Jean-Baptiste Duchesne, Manager chez dups