De zin die u bindt voordat het geld er is

"Dit aanbod is onderworpen aan het afronden van een bevredigende due diligence, aan de goedkeuring van het investeringscomité en aan de ondertekening van de definitieve documentatie." Die zin staat onderaan het term sheet dat u net hebt gekregen, onder de prijs, en het is de zin die oprichters snel lezen. Hij zegt het wezenlijke: niets van wat u hebt onderhandeld bestaat al. De documentatie van een financieringsronde is de reeks documenten die dat voornemen omzet in aandelen die in uw register staan, en elk document kost of levert u iets op naargelang het moment waarop het wordt getekend.

Wat een financieringsdossier bevat

Een Belgische ronde levert geen contract op, ze levert een stapel op. Wie voor het eerst ophaalt, ontdekt die stapel stuk voor stuk, meestal zodra er een closingdatum is aangekondigd. Ze wordt in een vaste volgorde getekend.

Het term sheet legt prijs, governance en exclusiviteit vast en bindt de oprichters aan de lead investor. De investeringsovereenkomst verbindt de inschrijvingen en de garanties en bindt de vennootschap, de oprichters en de investeerders. De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor verantwoorden de uitgifteprijs en de afwijking van het voorkeurrecht. De algemene vergadering in een notariële akte creëert de nieuwe aandelen, de aandeelhoudersovereenkomst regelt het leven na de closing, en daarna maken het aandelenregister, de griffie en het UBO-register de verrichting openbaar.

De volgorde weegt even zwaar als de inhoud. Elk document sluit een deur die het vorige nog openliet, en een toegeving in het stadium van het term sheet wordt daarna vrijwel nooit heronderhandeld. Wie de stapel pas op de closing ontdekt, betaalt twee keer: in voorwaarden en in weken vertraging.

Het term sheet: niet bindend, behalve waar het dat wel is

Het term sheet wordt voorgesteld als een routekaart. In de feiten binden twee of drie clausules u wel degelijk: de exclusiviteit, die u verbiedt om gedurende een bepaalde periode met een andere investeerder te spreken, de geheimhouding, en soms de advieskosten van de investeerder. De rest is juridisch indicatief en in de praktijk beslissend, want niemand heropent de economie van een deal zodra de due diligence loopt. Wij werken die afwegingen uit in ons artikel over de clausules die in een Belgisch term sheet echt wegen.

Twee regels verdienen een trage lezing. De duur van de exclusiviteit, omdat ze de datum vastlegt waarop u geen geloofwaardig alternatief meer hebt. En de definitie van de waardering: pre-money of post-money, optiepool inbegrepen of niet, een nuance die procentpunten van uw participatie verschuift, zoals onze analyse van verwatering tijdens een financieringsronde laat zien.

De investeringsovereenkomst: het document dat het geld vrijmaakt

De investeringsovereenkomst, of inschrijvingsovereenkomst, is het document dat de investeerder verplicht te betalen. Ze rust op drie blokken. De inschrijvingsverbintenissen, met het aantal aandelen, de prijs per aandeel en de uitgiftepremie. De opschortende voorwaarden, de lijst van wat geregeld moet zijn voor de betaling: vennootschapsrechtelijke besluiten, toestemmingen van derden, het rechtzetten van een vergeten overdracht van intellectuele eigendom. En de verklaringen en garanties, gegeven door de vennootschap en, vrijwel altijd, door de oprichters persoonlijk.

Dat laatste blok verdient uw avond. Een onjuiste verklaring over de eigendom van de code, over een sociaal geschil of over de staat van de rekeningen raakt uw eigen vermogen, binnen grenzen die onderhandelbaar zijn: cap, drempel, duur, en de reikwijdte van het bekende "naar beste weten van de oprichters". Veel oprichters besteden drie weken aan de prijs per aandeel en vijftien minuten aan die bladzijden.

Loopt uw ronde via een converteerbare lening, dan wacht dezelfde stapel u op, alleen later: de conversie veronderstelt een uitgifte van nieuwe aandelen, met dezelfde verslagen en dezelfde notariële akte. De BV kan converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten uitgeven, wat de vroegere BVBA niet kon, maar ook die effecten worden in algemene vergadering beslist.

De verslagen uit het WVV en de gang naar de notaris

Een woordkeuze die telt: de BV heeft sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen kapitaal meer. U verhoogt dus geen kapitaal, u geeft nieuwe aandelen uit tegen inbreng, en die beslissing wijzigt de statuten. Daarvoor is een buitengewone algemene vergadering nodig, met de versterkte meerderheden en het aanwezigheidsquorum die het WVV voor elke statutenwijziging oplegt, en een authentieke akte verleden voor een notaris.

Het WVV vraagt vervolgens verslagen waarvan het ontbreken de beslissing nietig maakt. Het bestuursorgaan verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Heeft de vennootschap een commissaris, dan beoordeelt die of de financiële en boekhoudkundige gegevens in dat verslag getrouw en voldoende zijn. Wordt het voorkeurrecht beperkt of opgeheven ten gunste van de intredende investeerder, wat in vrijwel elke ronde gebeurt, dan moet die opheffing uitdrukkelijk worden gemotiveerd en levert de bedrijfsrevisor een omstandig verslag over de verantwoording van de uitgifteprijs. Bij een inbreng in natura gaat een beschrijvings- en waarderingsverslag naar de revisor. De tabel van bijzondere opdrachten van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren somt elk van die tussenkomsten op.

Het voorkeurrecht heeft zijn eigen kalender, en dat is wat investeerders met haast verrast. Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aan de bestaande aandeelhouders aangeboden naar verhouding van hun participatie, en het WVV geeft hun daarvoor een minimumtermijn vanaf de openstelling van de inschrijving. Een closing die voor de week erop is aangekondigd, botst op die muur, tenzij het recht in het belang van de vennootschap wordt opgeheven.

Daarna wordt de verrichting openbaar. Volgens het WVV wordt de akte binnen dertig dagen na de datum van de definitieve akte neergelegd ter griffie, en vervolgens bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad na die neerlegging. Het aandelenregister wordt bijgewerkt, en wie meer dan 25% van de aandelen of de stemrechten aanhoudt, wordt aangegeven in het UBO-register, met daarna een jaarlijkse bevestiging. Een ronde die een fonds boven die drempel binnenbrengt, brengt een opvolgingsverplichting mee, geen loutere overschrijving.

De aandeelhoudersovereenkomst, dezelfde dag getekend en vijf jaar gedragen

De aandeelhoudersovereenkomst wordt in dezelfde zitting als de akte getekend, en ze is het enige stuk uit de stapel dat u elk jaar opnieuw bovenhaalt. Ze bevat wat de statuten niet zeggen: de samenstelling van het bestuursorgaan, de voorbehouden beslissingen, de informatierechten, de tag- en dragclausules, de anti-verwatering, het vesting van de oprichters.

De passage die uw werkelijke bewegingsruimte bepaalt, is de lijst van voorbehouden beslissingen. Te lang, en elke operationele beslissing wordt een aanvraag tot toestemming, wat u weken kost bij een aanwerving. Daarna komen de leaverclausules, die bepalen wat er met uw aandelen gebeurt als u vertrekt, onderzocht in ons artikel over vesting- en leaverclausules voor oprichters. De anti-verwateringsmechaniek wordt pas bij de volgende ronde echt gelezen, en haar concrete effect staat in down rounds en anti-verwatering in België.

Waar uw hefboom in de reeks zit

Uw onderhandelingspositie is het sterkst voor het term sheet en zwakt af bij elk volgend document. Drie momenten lonen voorbereiding.

• Voor het term sheet, zolang meerdere investeerders geloofwaardig blijven, ligt alles open: de waardering, de optiepool, de duur van de exclusiviteit, wie de kosten draagt.
• Tijdens het opstellen van de investeringsovereenkomst verschuift het terrein naar de garanties, en daar haalt een goed geadviseerde oprichter waarde terug zonder aan de prijs te raken.
• Voor de bijeenroeping van de vergadering wordt de kalender uw argument: de verslagen, de voorkeurtermijn en de agenda van de notaris leggen een datum vast die niemand naar believen samendrukt.

De kostprijs van een slecht gevolgde reeks is zelden zichtbaar op de dag van de closing. Ze duikt op bij de volgende ronde, of bij de verkoop, wanneer een koper uw notulen herleest, een ontbrekend verslag of een nooit bijgehouden register vaststelt, en die wanorde omzet in een prijsverlaging.

De aanpak van dups

Bij dups is de documentatie het werkplan van dag één, niet de laatste stap van een ronde. Wij stellen de lijst van documenten op en bouwen de kalender achterwaarts vanaf de datum van de notariële akte, wij bereiden de verslagen voor die het WVV vraagt, en wij onderhandelen de garanties met dezelfde aandacht als de prijs per aandeel. De financiële en de juridische expertise zitten in hetzelfde team, wat het heen en weer tussen adviseur, advocaat en notaris wegneemt.

In Specialist Support nemen wij het stuk dat blokkeert: de nalezing van een ontvangen term sheet, de onderhandeling over de garanties, de voorbereiding van het notarisdossier, de coördinatie van de closing. In Full Deal Execution voeren wij de ronde van begin tot eind, van de equity story tot de handtekening, zoals op de Belgische rondes die wij in 2025 hebben geleid. Wij nemen weinig dossiers per jaar aan, waardoor wij bij elke ondertekening in de kamer zitten.

Ligt er een term sheet op uw bureau, of heeft uw investeerder net zijn documentenlijst gestuurd, dan valt de nuttige beslissing nu: de reeks laten nalezen voor u de eerste bladzijde tekent in plaats van na de laatste. Begin met een eerste gesprek zonder verplichting, en u weet welke clausules een gevecht waard zijn en welke niet.

Veelgestelde vragen

Welke documenten vormen de documentatie van een financieringsronde in België?

Een ronde omvat een term sheet, een investeringsovereenkomst met haar opschortende voorwaarden en garanties, de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor die het WVV vraagt, de notulen van de algemene vergadering in een notariële akte, de aandeelhoudersovereenkomst, en daarna de bijwerking van het aandelenregister en van het UBO-register.

Heb ik een notaris nodig voor een financieringsronde in een BV?

Ja. De uitgifte van nieuwe aandelen wijzigt de statuten en die wijziging moet in een authentieke akte worden vastgesteld. De algemene vergadering beslist met de versterkte meerderheden en het aanwezigheidsquorum die het WVV voor elke statutenwijziging oplegt. De akte wordt daarna binnen dertig dagen na haar definitieve datum ter griffie neergelegd en vervolgens bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Hoelang duurt het om alle documenten van een ronde te tekenen?

De kalender hangt vooral af van de due diligence, maar verschillende wettelijke termijnen laten zich niet samendrukken. Het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders loopt gedurende de minimumtermijn die het WVV voorziet vanaf de openstelling van de inschrijving, tenzij de vergadering het gemotiveerd opheft. De neerlegging ter griffie gebeurt binnen dertig dagen na de akte, en de aangifte in het UBO-register volgt op de verrichting.

Gauthier Davignon, Manager bij dups