La phrase qui vous engage avant que l'argent arrive

"La présente offre est soumise à la finalisation d'une due diligence satisfaisante, à l'approbation du comité d'investissement et à la signature de la documentation définitive." Cette phrase se trouve en bas du term sheet que vous venez de recevoir, après le prix, et c'est celle que les fondateurs lisent vite. Elle dit pourtant l'essentiel: rien de ce que vous avez négocié n'existe encore. La documentation d'une levée de fonds est la série de documents qui transforme cette intention en actions inscrites dans votre registre, et chacun d'eux vous coûte ou vous rapporte quelque chose selon le moment où il est signé.

Ce que contient la documentation d'une levée de fonds

Un tour de table belge ne produit pas un contrat, il produit une pile. Ceux qui lèvent pour la première fois la découvrent au fur et à mesure, souvent quand la date de closing est annoncée. Elle se signe dans un ordre précis.

Le term sheet fixe le prix, la gouvernance et l'exclusivité et lie les fondateurs au chef de file. La convention d'investissement engage les souscriptions et les garanties et lie la société, les fondateurs et les investisseurs. Les rapports de l'organe d'administration et du réviseur justifient le prix d'émission et l'écart au droit de préférence. L'assemblée générale en acte notarié crée les nouvelles actions, le pacte d'actionnaires organise la vie après le closing, puis le registre des actions, le greffe et le registre UBO rendent l'opération publique.

L'ordre compte autant que le contenu. Chaque document referme une porte que le précédent laissait ouverte, et une concession faite au stade du term sheet ne se renégocie presque jamais ensuite. Qui découvre la pile au closing paie deux fois: en conditions et en semaines de retard.

Le term sheet: non contraignant, sauf là où il ne l'est pas

Le term sheet est présenté comme une feuille de route. Dans les faits, deux ou trois de ses clauses vous lient réellement: l'exclusivité, qui vous interdit de parler à un autre investisseur pendant une période donnée, la confidentialité, et parfois les frais de conseil de l'investisseur. Le reste est indicatif en droit et décisif en pratique: personne ne rouvre l'économie du deal une fois la due diligence lancée. Nous détaillons ces arbitrages dans notre article sur les clauses clés d'un term sheet en Belgique.

Deux lignes méritent une lecture lente. La durée de l'exclusivité, parce qu'elle fixe la date à laquelle vous n'aurez plus d'alternative crédible. Et la définition de la valorisation: pré-money ou post-money, pool d'options inclus ou non, une nuance qui déplace des points de pourcentage de votre participation, comme le montre notre analyse de la dilution en levée de fonds.

La convention d'investissement: le document qui libère l'argent

La convention d'investissement, ou convention de souscription, est le document qui oblige l'investisseur à payer. Elle s'articule autour de trois blocs. Les engagements de souscription, avec le nombre d'actions, le prix par action et la prime d'émission. Les conditions suspensives, la liste de ce qui doit être réglé avant le versement: résolutions sociales, consentements de tiers, régularisation d'une cession de propriété intellectuelle oubliée. Et les déclarations et garanties, données par la société et, presque toujours, par les fondateurs à titre personnel.

Ce dernier bloc mérite votre soirée. Une déclaration inexacte sur la propriété du code, sur un litige social ou sur l'état des comptes engage votre patrimoine, dans des limites qui se négocient: plafond, seuil de déclenchement, durée, périmètre du fameux "à la meilleure connaissance des fondateurs". Beaucoup passent trois semaines sur le prix par action et quinze minutes sur ces pages.

Si votre tour passe par un prêt convertible, la même pile vous attend, simplement plus tard: la conversion suppose une émission d'actions nouvelles, avec les mêmes rapports et le même acte notarié. La SRL peut émettre des obligations convertibles et des droits de souscription, ce que l'ancienne SPRL ne pouvait pas faire, mais ces titres se décident aussi en assemblée générale.

Les rapports du Code des sociétés et le passage chez le notaire

Un détail de vocabulaire qui compte: la SRL n'a plus de capital depuis le Code des sociétés et des associations. Vous n'augmentez donc pas le capital, vous émettez de nouvelles actions contre apport, et cette décision modifie les statuts. Il faut une assemblée générale extraordinaire, les majorités renforcées et le quorum de présence que le Code impose pour toute modification statutaire, et un acte authentique reçu par un notaire.

Le Code impose ensuite des rapports dont l'absence annule la décision. L'organe d'administration justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l'article 5:121. Si la société a un commissaire, celui-ci apprécie si les données financières et comptables de ce rapport sont fidèles et suffisantes. Si le droit de préférence est limité ou supprimé au profit de l'investisseur entrant, ce qui est le cas dans la quasi-totalité des tours, cette suppression doit être expressément motivée et le réviseur remet une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission, selon les articles 5:130 et 5:131. En cas d'apport en nature, un rapport de description et d'évaluation est soumis au réviseur, conformément à l'article 5:133. Le tableau des missions particulières publié par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises recense chacune de ces interventions.

Le droit de préférence a son calendrier, et c'est lui qui surprend les investisseurs pressés. Les actions à souscrire en numéraire sont d'abord offertes aux actionnaires existants, proportionnellement à leur participation, et l'article 5:129 leur réserve un délai d'exercice minimum à compter de l'ouverture de la souscription. Une clôture annoncée pour la semaine suivante se heurte à ce mur, sauf suppression du droit dans l'intérêt social.

L'opération devient ensuite publique. Selon l'article 2:8 du Code, l'acte est déposé au greffe dans les trente jours à compter de la date de l'acte définitif, puis publié aux Annexes du Moniteur belge à la suite de ce dépôt, conformément à l'article 2:13. Le registre des actions est mis à jour, et toute personne détenant plus de 25 % des actions ou des droits de vote est déclarée au registre UBO, avec une confirmation annuelle ensuite. Un tour qui fait entrer un fonds au-delà de ce seuil crée une obligation de suivi, pas seulement un virement.

Le pacte d'actionnaires, signé le même jour et vécu pendant cinq ans

Le pacte d'actionnaires se signe dans la même séance que l'acte, et c'est le seul document de la pile que vous relirez chaque année. Il contient ce que les statuts ne disent pas: la composition de l'organe d'administration, les matières réservées, les droits d'information, les clauses de sortie conjointe et forcée, l'anti-dilution, le vesting des fondateurs.

Le passage qui décide de votre marge réelle est la liste des matières réservées. Trop longue, elle transforme chaque décision opérationnelle en demande d'autorisation et vous coûte des semaines sur un recrutement. Viennent ensuite les clauses de leaver, qui déterminent ce qui arrive à vos actions si vous partez, examinées dans notre article sur le vesting et les clauses de leaver des fondateurs. La mécanique anti-dilution ne se lit vraiment qu'au tour suivant, et son effet concret est décrit dans les down rounds et l'anti-dilution en Belgique.

Où se situe votre levier dans cette séquence

Votre pouvoir de négociation est maximal avant le term sheet et décroît à chaque document suivant. Trois moments méritent préparation.

• Avant le term sheet, tant que plusieurs investisseurs restent crédibles, tout se discute: la valorisation, le pool d'options, la durée de l'exclusivité, la charge des frais.
• Pendant la rédaction de la convention d'investissement, le terrain se déplace vers les garanties, et c'est là qu'un fondateur bien conseillé récupère de la valeur sans toucher au prix.
• Avant la convocation de l'assemblée, le calendrier devient votre argument: les rapports, le délai de préférence et l'agenda du notaire fixent une date que personne ne compresse à volonté.

Le coût d'une séquence mal tenue se voit rarement le jour du closing. Il apparaît au tour suivant, ou à la revente, quand un acquéreur relit vos procès-verbaux, constate qu'un rapport manque ou qu'un registre n'a jamais été tenu, et transforme ce désordre en réduction de prix.

L'approche de dups

Chez dups, la documentation est le plan de travail du premier jour, pas la dernière étape d'une levée. Nous dressons la liste des documents et le calendrier à rebours depuis la date de l'acte notarié, nous préparons les rapports exigés par le Code, et nous négocions les garanties avec la même attention que le prix par action. L'expertise financière et juridique se trouve dans la même équipe, ce qui supprime le va-et-vient entre conseiller, avocat et notaire.

En Specialist Support, nous intervenons sur le point qui coince: la revue d'un term sheet reçu, la négociation des garanties, la préparation du dossier notarial, la coordination du closing. En Full Deal Execution, nous menons le tour de bout en bout, de l'equity story à la signature, comme sur d'autres levées de fonds belges menées en 2025. Nous prenons peu de dossiers par an, ce qui nous permet d'être dans la pièce à chaque signature.

Si un term sheet est sur votre bureau, ou si votre investisseur vient d'envoyer sa liste de documents, la décision utile se prend maintenant: faire relire la séquence avant de signer la première page plutôt qu'après la dernière. Parlez-en avec nous lors d'un premier échange sans engagement et vous saurez quelles clauses valent une bataille et lesquelles n'en valent pas.

Questions fréquentes

Quels documents composent la documentation d'une levée de fonds en Belgique ?

Un tour comprend un term sheet, une convention d'investissement avec ses conditions suspensives et ses garanties, les rapports de l'organe d'administration et du réviseur exigés par le Code des sociétés et des associations, le procès-verbal de l'assemblée générale en acte notarié, le pacte d'actionnaires, puis la mise à jour du registre des actions et du registre UBO.

Faut-il passer chez le notaire pour une levée de fonds dans une SRL ?

Oui. L'émission d'actions nouvelles modifie les statuts et cette modification doit être constatée par acte authentique. L'assemblée générale statue aux majorités renforcées et au quorum de présence que le Code impose pour toute modification statutaire. L'acte est ensuite déposé au greffe dans les trente jours de sa date définitive, puis publié aux Annexes du Moniteur belge à la suite de ce dépôt.

Combien de temps faut-il pour signer tous les documents d'un tour de table ?

Le calendrier dépend surtout de la due diligence, mais plusieurs délais légaux ne se compressent pas. Le droit de préférence des actionnaires existants s'exerce pendant le délai minimum que réserve l'article 5:129 à compter de l'ouverture de la souscription, sauf suppression motivée par l'assemblée. Le dépôt au greffe intervient dans les trente jours de l'acte, et la déclaration au registre UBO suit l'opération.

Gauthier Davignon, Manager chez dups