Financieringsronde: het instrument bepaalt uw dividendtarief

Vier jaar later legt je boekhouder uit waarom dat dividend 30 procent kost

Najaar 2022, een softwarebedrijf in Gent. Twee business angels zitten al in het aandelenregister, een derde investeerder wil bijkomen, en over de waardering raakt niemand het eens. De oplossing staat binnen de week op papier: een convertible loan van 400.000 euro, met een cap, een korting en conversie bij de volgende ronde. Geen notaris, geen buitengewone algemene vergadering, geen verslag van het bestuursorgaan over de uitgifteprijs. In het voorjaar van 2023 converteert de lening bij de closing van de ronde en de investeerder verschijnt met zijn aandelen in het register.

Voorjaar 2026. De vennootschap is winstgevend, er staat cash op de rekening en de bedrijfsleider wil voor het eerst een dividend uitkeren. De boekhouder neemt het aandelenregister erbij en splitst het in twee. Op de aandelen uit de oprichting kan het verlaagde tarief. Op de aandelen die uit de conversie zijn ontstaan niet, en dat verandert nooit meer. Niet omdat er iets fout is ingeschreven, maar omdat het verlaagde tarief hangt aan aandelen waarvan de volstorting volledig is gebeurd door nieuwe inbrengen in geld. Een conversie zet een schuldvordering om in aandelen, en een schuldvordering is geen geld.

Het verlaagde tarief hangt aan de aandelen, niet aan de aandeelhouder

Het VVPRbis-regime staat in het Wetboek van de inkomstenbelastingen. De voorwaarden staan er in de taal van een controle achteraf. Het moeten nieuwe aandelen op naam zijn, uitgegeven ter gelegenheid van de oprichting van de vennootschap of van een verhoging van haar kapitaal, met een uitgifte vanaf 1 juli 2013. De volstorting van het kapitaal dat die aandelen vertegenwoordigt moet volledig gebeuren door middel van nieuwe inbrengen in geld. Aan de aandelen mag geen voorkeurrecht verbonden zijn op de deelname in het kapitaal, in de winst of in de verdeling van het maatschappelijk vermogen. De belastingplichtige moet ze ononderbroken in volle eigendom hebben behouden vanaf hun uitgifte. En de uitkerende vennootschap moet een kleine vennootschap zijn.

In die opsomming staat niets over de aandeelhouder als persoon. Elke voorwaarde beschrijft de aandelen zelf en de verrichting die ze heeft doen ontstaan. Twee oprichters met precies hetzelfde percentage kunnen dus een verschillend tarief betalen op hetzelfde dividend, alleen omdat hun aandelen uit een andere verrichting komen. Wie dat wil nakijken, kijkt niet naar de cap table maar naar de akten die achter elke lijn in het aandelenregister zitten.

De wachttijd loopt in boekjaren, geteld vanaf het boekjaar van de inbreng. Het verlaagde tarief geldt voor dividenden uit de winstverdeling van het derde boekjaar na dat van de inbreng, of van latere boekjaren. Dat tarief gaat van 15 naar 18 procent. Het tussentarief van 20 procent, dat gold bij een uitkering in het tweede boekjaar na de inbreng, is geschrapt voor inbrengen verricht na 31 december 2025, waardoor de wachttijd een boekjaar langer wordt. Buiten het regime blijft de roerende voorheffing op dividenden 30 procent.

De conversie uitgerekend op de aandelen die eruit komen

Neem het Gentse voorbeeld. De 400.000 euro is via conversie aandelen geworden, en van een uitkering komt 150.000 euro aan die aandelen toe. Aan 18 procent is dat 27.000 euro roerende voorheffing. Aan 30 procent is dat 45.000 euro. Achttienduizend euro verschil op één uitkering, en hetzelfde verschil bij elke volgende. Dezelfde 400.000 euro als kapitaalverhoging in geld had die aandelen binnen het regime gebracht, bij identieke verwatering en een identiek percentage voor iedereen in het register.

Die rekening wordt niet gemaakt in de week waarin de convertible loan wordt getekend, en dat is begrijpelijk: op dat moment lost het instrument een probleem op dat wel voelbaar is. Er is geen akkoord over de prijs en de vennootschap heeft binnen zes weken geld nodig. De reden om te converteren is dus echt. Wat een converteerbare lening in België daarnaast doet, is de aandelen die eruit voortkomen definitief buiten het verlaagde tarief plaatsen, voor zolang die aandelen bestaan.

Twee andere constructies raken dezelfde voorwaardenlijst. Een liquidatiepreferentie is een voorkeurrecht op de verdeling van het maatschappelijk vermogen, en die voorwaarde wordt getoetst op de aandelen zelf, dus op de soort waaraan de preferentie hangt. Aandelen waarvan de storting nog openstaat, halen de voorwaarde over volledige volstorting niet zolang dat het geval is. Beide punten belanden in de statutenwijziging, en de statutenwijziging wordt geschreven door wie het eerste ontwerp maakt. Dat is doorgaans niet de oprichter, wat ook de kern is van kapitaal ophalen zonder controle te verliezen.

Dezelfde voorwaarde beslist ook wie mag inschrijven

De voorwaarde over ononderbroken volle eigendom vanaf de uitgifte doet met de holding wat de conversie met het instrument doet. Wie bestaande aandelen inbrengt of verkoopt aan een managementvennootschap die pas na de uitgifte is opgericht, verricht een overdracht. De keten breekt op die aandelen, en niets herstelt dat achteraf.

De datum van oprichting doet hier al het werk. Een managementvennootschap die een kwartaal voor de akte bestaat en zelf inschrijft op de kapitaalverhoging, staat vanaf de uitgifte in het aandelenregister. Dezelfde vennootschap een kwartaal na de akte kost notariskosten plus het tarief op elk later dividend. Het verschil tussen die twee scenario's is een agendapunt en een datum.

Daarmee is de keuze tussen eigen naam en managementvennootschap niet beslist. Dividenden die opstromen naar een Belgische vennootschap kunnen onder de deelnemingsvrijstelling vallen, op voorwaarden over de grootte van de deelneming, de houdperiode en de belasting bij de dochter. Een latere verkoop van aandelen wordt vanuit een vennootschap anders behandeld dan in eigen naam, wat aan bod komt bij de vermogenswinstbelasting voor oprichters en investeerders. En de structuur kost elk jaar geld zolang ze bestaat. De afweging draait dus om hoeveel je de komende vijf jaar wil uitkeren en wanneer je een gedeeltelijke exit verwacht. Wat de afweging niet hoort te beslissen, is de agenda van het notariskantoor.

Tot wanneer elke keuze nog omkeerbaar is

Drie beslissingen liggen op drie verschillende momenten vast, en ze liggen verder van elkaar dan oprichters verwachten.

• Het instrument ligt vast bij de ondertekening van de convertible loan, niet bij de conversie. Vanaf dat moment staat in de overeenkomst dat er geconverteerd wordt, en wie de bridge later toch als kapitaalverhoging wil laten landen, heeft de instemming nodig van de partij die het geld heeft gegeven.
• De inschrijver ligt vast op de dag van de akte, en uitsluitend als de vennootschap die inschrijft dan al bestaat. Oprichting, financieel plan, bankattest en storting op een geblokkeerde rekening vragen samen enkele weken.
• De tranchekalender ligt vast op de algemene vergadering die de ronde afsluit. Elke tranche is een eigen inbreng in een eigen boekjaar, dus met een eigen wachttijd. Een ronde in drie tranches verspreid over twee boekjaren levert drie schijven aandelen die op drie verschillende momenten aan verlaagd tarief kunnen uitkeren.

Die derde is de minst zichtbare van de drie. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de algemene vergadering toe het bestuursorgaan te machtigen om aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, voor een beperkte en verlengbare periode. Zonder die machtiging is elke tranche een nieuwe buitengewone algemene vergadering voor een notaris, met oproepingstermijn en publicatie, en dus een tweede onderhandelingsmoment voor de investeerder op het ogenblik dat je het geld nodig hebt. De machtiging hoort daarom op de agenda van de vergadering die de ronde afsluit, met een bedrag en een looptijd die de volgende tranches dekken.

Over dit alles zegt een term sheet doorgaans niets. Er staat een bedrag, een waardering en een percentage, en de vorm van de uitgifte wordt doorgeschoven naar de documentatie. Precies daar wordt beslist welke aandelen straks aan 18 procent kunnen uitkeren en welke aan 30, en daar helpt het te weten welke clausules in een Belgische term sheet die vorm al vooruitschrijven en in welke volgorde je de transactiedocumenten tekent.

De aanpak van dups

Bij dups worden het instrument, de inschrijver en de tranchekalender behandeld als één beslissing die eenmaal valt, voor de eerste investeerder het dossier ziet. De voorwaardenlijst van VVPRbis wordt daarbij lijn per lijn op het aandelenregister gelegd, met de vraag welke aandelen na de ronde nog aan het verlaagde tarief kunnen uitkeren en welke niet. Die oefening duurt een halve dag en gebeurt voor de term sheet wordt getekend, omdat ze daarna alleen nog een vaststelling is.

In Specialist Support komen wij binnen op het punt dat blokkeert: de keuze tussen een kapitaalverhoging en een converteerbare obligatie, de redactie van de machtiging aan het bestuursorgaan, de berekening van wat je netto overhoudt per inschrijver en per datum, of de voorbereiding van de vergadering en de afstemming met het notariskantoor. In Full Deal Execution begeleiden wij de ronde van strategie tot closing, zodat de structuur vastligt voor het eerste investeerdersgesprek. Wij nemen tien vennootschappen per jaar aan, geselecteerd door een investeringscomité. Wij begeleidden Model Health in 2025 bij het ophalen van kapitaal.

Ligt er al een convertible loan of een term sheet op je bureau, plan dan een verkennend gesprek via onze contactpagina. Een uur volstaat om na te gaan welke aandelen in je register nog binnen het verlaagde tarief vallen en welke keuze daar de komende jaren het meeste aan verandert. Voor de akte is dat een agendapunt. Erna is het een cijfer dat elk jaar terugkomt.