Uw boekhouder rekent in maart voor wat de ronde u gekost heeft

Twee jaar na de kapitaalverhoging overloopt u in maart de jaarrekening met uw boekhouder. Er is winst, er is cash, en u wil voor het eerst een dividend uitkeren. Uw boekhouder kijkt naar het aandelenregister en legt uit dat het verlaagde tarief niet geldt voor uw aandelen. Niet omdat de vennootschap te groot is, maar omdat uw aandelen zitten in een holding die u pas na de akte heeft opgericht, en omdat het fonds een preferentie op de uitkering heeft bedongen die nu in de statuten staat.

Niemand heeft dat toen zo beslist. De prijs was rond, de waardering stond in het term sheet, en de vragen over de vorm van de uitgifte kwamen pas aan bod in de laatste week voor de closing, tussen de due diligence en de ondertekening van de aandeelhoudersovereenkomst. Dat is precies waar het misloopt. Wat na de prijs komt bepaalt wat u overhoudt, en het wordt in de praktijk beslist door wie het eerst een ontwerp op de tafel legt.

Wat een BV kan uitgeven en wie het moet goedkeuren

Sinds het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft een BV geen kapitaal meer. Ze heeft eigen vermogen, en de wetgever verlangt een toereikend aanvangsvermogen, onderbouwd door een financieel plan dat de oprichters ondertekenen. Dat plan is geen formaliteit voor de oprichting alleen. Het bepaalt hoe geloofwaardig uw uitgifteprijs klinkt bij de notaris, de bank en de investeerder. Hoe u die projecties opbouwt staat in ons financieel plan template.

Aandelen uitgeven wijzigt de statuten. Daarvoor is een algemene vergadering voor een notaris nodig, voorafgegaan door een verslag van het bestuursorgaan over de uitgifteprijs, en waar er een commissaris is ook door een verslag van die commissaris. Wat dat oplevert is minder een beslissing dan een kalender: een oproepingstermijn, een plaats in de agenda van het notariskantoor, en publicatie na de akte.

Hetzelfde wetboek laat een BV toe converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven, wat de oude BVBA niet kon. Daardoor wordt een ronde in stappen werkbaar: aandelen nu, inschrijvingsrechten die pas ingaan zodra een commerciële of technische drempel gehaald is. Bestaande aandeelhouders hebben een voorkeurrecht op aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, en alleen de algemene vergadering kan dat recht beperken of opheffen, in het belang van de vennootschap. Een ronde met een externe investeerder komt dus terecht op de agenda van een vergadering waar uw eerste business angel bij mag zijn.

De statuten kunnen aan soorten aandelen verschillende stem- en vermogensrechten toekennen. Veel discussies die als prijsdiscussies worden gebracht, gaan in werkelijkheid over controle, en die raken sneller opgelost via het instrument dan via twee punten waardering. Een inschrijvingsrecht voor een medewerker of adviseur is geen mondelinge afspraak maar een instrument met een fiscale behandeling die vastklikt bij de toekenning, net zoals bij aandelenopties in België. Beloftes zonder statutaire basis komen terug op de dag dat iemand ze wil uitoefenen.

Het aandelenregister onthoudt wie heeft ingeschreven

Het register bevat een naam, en die naam is de belastingplichtige bij elke uitkering die de vennootschap het volgende decennium doet. De inschrijver ligt vast bij de uitgifte. Daarom hoort de vraag of u persoonlijk inschrijft of via uw managementvennootschap voor de vergadering thuis, en niet op de lijst van punten die u nadien opruimt.

Het VVPRbis-regime maakt dat concreet. Het hangt een verlaagde roerende voorheffing op dividenden aan een bepaalde schijf aandelen, op voorwaarden die aan de aandelen kleven en niet aan de aandeelhouder: de vennootschap moet klein zijn op het moment van de uitgifte, de inbreng moet in geld gebeuren, de aandelen moeten op naam staan, volledig volstort zijn en vrij van elk preferent recht op de winst of op het liquidatiesaldo, en u moet ze ononderbroken in volle eigendom houden, met een wachttijd die in boekjaren loopt. Het verlaagde tarief bedraagt 18 procent, zoals het ITAA uiteenzette bij de verhoging van 15 naar 18 procent. Het tussentarief van 20 procent, dat gold vanaf het tweede boekjaar na de inbreng, is afgeschaft voor inbrengen na 31 december 2025, waardoor de wachttijd langer wordt.

Leg die voorwaarden naast een gewone ronde en de gevolgen zijn onmiddellijk. Aandelen die een fonds neemt met een liquidatiepreferentie vallen buiten het regime op de voorwaarde van de preferente rechten. Aandelen die ontstaan uit de conversie van een convertible loan komen uit een schuldvordering en niet uit een inbreng in geld. En bestaande aandelen overbrengen naar een holding die u na de ronde opricht is een overdracht, die de ononderbroken eigendom op die aandelen breekt.

Dat is geen argument tegen de managementvennootschap. Dividenden die opstromen naar een Belgische vennootschap kunnen onder de deelnemingsvrijstelling vallen, onder voorwaarden over de deelneming, de houdperiode en de belasting bij de dochter, en een latere verkoop wordt vanuit een vennootschap anders behandeld dan in eigen naam. De structuur kost ook geld in elk jaar dat ze bestaat. De afweging loopt dus over uw werkelijke horizon: hoeveel u de volgende vijf jaar wil uitkeren, en wanneer u een gedeeltelijke exit verwacht. Wil u tijdens de ronde al cash vrijmaken, dan is dat een aparte oefening, zoals bij de verkoop van bestaande aandelen.

Drie fouten waarvan u de prijs kan berekenen

De eerste is de keuze tussen een uitgifte van aandelen nu en een conversie later. Een kapitaalverhoging zet de prijs vandaag vast en spreidt het waarderingsrisico over iedereen in het register. Een converteerbare obligatie stelt de prijs uit, wat past bij een bedrijfsleider die overtuigd is dat de volgende twee kwartalen zijn traject veranderen. Dat uitstel wordt betaald met een cap, een korting, soms gekapitaliseerde intrest, en met aandelen die uit een schuldvordering geboren zijn. De vraag is dus wie het waarderingsrisico draagt.

De tweede is de inschrijver, en vooral de datum. Een holding die u een kwartaal voor de akte opricht, kost u notariskosten. Dezelfde holding een kwartaal na de akte kost u notariskosten plus een fiscale behandeling die u op die aandelen niet meer terugkrijgt. Het verschil in beide gevallen is een agendapunt.

De derde is de machtiging aan het bestuursorgaan. Het wetboek staat toe dat de algemene vergadering het bestuursorgaan machtigt om aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, voor een beperkte en verlengbare periode. Zonder die machtiging is elke tranche een nieuwe algemene vergadering, en dus een tweede onderhandelingsmoment voor de investeerder, precies wanneer u het geld nodig heeft. Een tranche op mijlpaal verschuift bovendien de verwatering die u uw bestaande aandeelhouders heeft voorgerekend, want het percentage in het term sheet beschrijft de ronde alsof ze op één dag landt.

Wat op de agenda van de vergadering hoort te staan

De machtiging aan het bestuursorgaan hoort op de agenda van de vergadering die de ronde afsluit, niet op die van een vergadering zes maanden later, want dan wordt ze gestemd op het moment dat de tweede tranche al te laat is en de investeerder net uw tussentijdse cijfers heeft gelezen. Wie de vergadering voorbereidt, brengt vijf stukken samen.

• Het verslag van het bestuursorgaan over de uitgifteprijs, en het verslag van de commissaris waar er een is.
• De statutenwijziging die de soorten aandelen werkelijk creëert waarnaar de aandeelhoudersovereenkomst verwijst.
• De beperking of opheffing van het voorkeurrecht, uitdrukkelijk als agendapunt en niet als aanname.
• De machtiging aan het bestuursorgaan voor de volgende tranches, met bedrag en looptijd.
• Het bewijs van storting op een geblokkeerde rekening, klaar op de dag van de akte.

De kalender heeft een tweede grens, en oprichters botsen er meestal op wanneer zij de laatste schijf bij hun eigen netwerk ophalen. Boven 12 000 000 EUR opgehaald over twaalf maanden is een goedgekeurd prospectus vereist, een drempel die geldt vanaf 5 juni 2026, en daaronder volstaat een informatienota, zoals de FSMA bij de aankondiging bevestigde. Geen van beide is nodig wanneer het totaal over twaalf maanden ten hoogste 500 000 EUR bedraagt met maximum 5 000 EUR per belegger. De teller telt aanbiedingen samen: een tranche bij vrienden en familie in het voorjaar en een angelronde in het najaar vormen één berekening.

Wat dan nog rest is mechaniek: opschortende voorwaarden vervuld, gelden gestort, akte verleden, aandeelhoudersovereenkomst dezelfde dag ondertekend. Die reeks houdt alleen wanneer het instrument en de inschrijver achter u liggen, en de volgorde waarin u de transactiedocumenten ondertekent bepaalt vanaf wanneer u waaraan vastzit.

De aanpak van dups bij het structureren van een ronde

Bij dups worden het instrument, de inschrijver en de tranchekalender behandeld als één beslissing die één keer valt, voordat een investeerder het dossier ziet. Los van elkaar genomen spreken ze elkaar tegen, en die tegenspraak duikt op in het ontwerp van de notaris, drie weken voor de geplande closing.

In Specialist Support komen wij binnen op het punt dat blokkeert: de keuze tussen een kapitaalverhoging en een converteerbare obligatie, de redactie van de machtiging aan het bestuursorgaan, de berekening van wat u netto overhoudt per inschrijver, of de voorbereiding van de vergadering en de afstemming met het notariskantoor. In Full Deal Execution begeleiden wij de ronde van strategie tot closing, zodat de structuur vastligt voor het eerste investeerdersgesprek. Wij nemen tien vennootschappen per jaar aan, geselecteerd met een investeringscomité. modeHealth was in 2025 een fundraisingmandaat.

Ligt er al een term sheet op uw bureau, plan dan een verkennend gesprek via onze contactpagina. Een uur volstaat meestal om te zien of uw huidige opzet u geld kost. Voor de akte is dat een agendapunt dat u nog kan bijstellen, erna is het een heronderhandeling met een investeerder die al aan boord is.

Vragen die oprichters stellen voor de akte

Moet ik inschrijven via mijn managementvennootschap of in eigen naam?

Beslis dat voor de uitgifte, want het register legt de inschrijver vast. Kiest u voor een vennootschap, richt ze dan op voor de akte: aandelen nadien overbrengen is een overdracht en breekt de ononderbroken eigendom die VVPRbis vereist. De keuze zelf hangt af van wat u de volgende vijf jaar wil uitkeren en van uw exithorizon.

Wanneer heb ik een prospectus nodig voor een kapitaalronde?

Boven 12 000 000 EUR opgehaald over twaalf maanden is een goedgekeurd prospectus vereist, een drempel die geldt vanaf 5 juni 2026. Daaronder volstaat een informatienota. Geen van beide is nodig wanneer het totaal over twaalf maanden ten hoogste 500 000 EUR bedraagt met maximum 5 000 EUR per belegger. Let op: de teller telt uw aanbiedingen samen.

Wat kost het om een ronde in tranches op te splitsen?

Elke uitgifte vraagt opnieuw een algemene vergadering voor een notaris, met oproepingstermijn en publicatie. Drie tranches zijn drie keer die reeks, tenzij de algemene vergadering het bestuursorgaan machtigt om binnen een bedrag en een looptijd zelf uit te geven. Zonder die machtiging krijgt uw investeerder bij elke tranche een nieuw onderhandelingsmoment, net wanneer u het geld nodig heeft.

Pierre-Alexis Leonard, CEO bij dups