Ce qu'un fondateur demande avant de signer un mandat

"Comment je sais que je ne vais pas payer un pourcentage de mon tour pour une liste d'investisseurs que j'aurais pu constituer moi-même ?" La question est tombée en fin de deuxième réunion, et elle est légitime. Vous le savez en lisant ce que le mandat vous engage à payer et ce qu'il engage l'autre partie à faire. Un conseiller en levée de fonds se juge sur le contenu de sa lettre de mission, pas sur la qualité de sa présentation. Les fondateurs qui préparent un tour posent presque toujours les trois mêmes questions, et les réponses se vérifient au même endroit.

Première question: qui fait réellement le travail, et sur quel périmètre ?

Que fait un conseiller en levée de fonds au quotidien ? Il construit le plan financier et la valorisation, il écrit l'equity story, il cible les fonds et les family offices qui correspondent à votre stade, il pilote le calendrier pour que les conversations avancent en parallèle, il négocie le term sheet et il porte la documentation jusqu'au closing. Cette liste, tout le monde la récite. Ce qui compte est de savoir lesquelles figurent dans votre mandat, et qui les exécutera.

Demandez les noms. Qui rédige le modèle financier, qui assiste aux appels investisseurs, qui prend le téléphone quand un fonds durcit une clause à onze heures du soir. Dans beaucoup de structures, l'associé qui vous a séduit ne réapparaît qu'au closing. Demandez ensuite ce que le mandat exclut. Le volet juridique est souvent hors périmètre, ce qui veut dire un deuxième prestataire, une deuxième facture, et un arbitrage que personne ne tranche quand la modélisation et la rédaction se contredisent. Le déroulement d'un processus de levée de fonds montre où se situent ces zones grises.

Deuxième question: comment la rémunération est-elle construite ?

Presque tous les mandats combinent un honoraire fixe et un honoraire de succès. Le fixe couvre la préparation, celle qui se paie qu'il y ait tour ou non. Le second est un pourcentage du montant levé, dû au closing. S'y ajoutent une durée, une exclusivité, et une clause de queue qui couvre les investisseurs présentés pendant le mandat mais qui signent après son terme. Aucun pourcentage de marché ne vaut d'être cité ici: il bouge avec la taille du tour, le stade et la part du travail déjà faite. L'utile est de comprendre ce que chaque composante achète.

• L'honoraire fixe paie la préparation, et il garantit que le conseiller ne prend pas tous les dossiers qui passent.
• L'honoraire de succès aligne le conseiller sur le résultat, et lui donne intérêt à tenir le prix plutôt qu'à boucler vite.
• La clause de queue protège le conseiller contre un tour signé après la fin du mandat avec un fonds qu'il a présenté.

Trois points se négocient vraiment. L'assiette du succès: le montant levé auprès de nouveaux investisseurs seulement, ou aussi la dette bancaire, les subsides et la réinjection de vos actionnaires actuels. L'imputation du fixe sur le succès, partielle ou totale. Et la clause de queue, dont la durée et la liste nominative des investisseurs couverts doivent être annexées au mandat, faute de quoi elle devient une facture ouverte. Ces trois lignes déplacent plus d'argent que le pourcentage affiché, et ce sont celles que l'on ne discute jamais en réunion.

Troisième question: que faut-il regarder pour choisir un conseiller en levée de fonds ou en M&A ?

Le réseau d'abord, sous forme de preuves et non d'affirmations. Un conseiller qui dit connaître trois cents fonds ne vous dit rien. Demandez quels investisseurs il a présentés ces dix-huit derniers mois à votre stade et dans votre secteur, quelle personne précise chez eux, et combien ont abouti à un term sheet. Demandez aussi deux références de fondateurs, en incluant un tour qui ne s'est pas fait.

Vient ensuite un réflexe rare: vérifier le statut réglementaire, et comprendre ce que cette vérification prouve. La FSMA agrée et publie des registres pour des statuts précis, dont les entreprises d'investissement, les intermédiaires en services bancaires et d'investissement et les planificateurs financiers indépendants. Sa circulaire sur la prestation de services d'investissement énumère les services réservés, parmi lesquels le placement d'instruments financiers et le conseil en investissement. Le conseil en transactions ne correspond à aucun de ces statuts, si bien que l'absence d'un cabinet de corporate finance dans ces registres ne dit rien de sa compétence. Restent vérifiables: l'assurance responsabilité professionnelle et l'affiliation à l'IRE ou à l'ITAA des personnes qui signeront un rapport de valorisation.

Les conflits d'intérêts, enfin, se posent par écrit. Le conseiller conseille-t-il aussi des fonds, perçoit-il une commission d'apport d'un investisseur, accompagne-t-il un autre dossier du même secteur en même temps. Aucune de ces situations n'est disqualifiante en soi. Le silence sur la question l'est. Il n'existe d'ailleurs aucun classement public des meilleurs conseillers en levée de fonds pour startups en Belgique, et le meilleur cabinet pour conseiller une levée de fonds en Belgique n'est pas le plus visible: c'est celui dont le réseau recouvre votre stade, votre secteur et votre montant.

Ce qui change la réponse: votre stade, votre montant, votre cadre réglementaire

Un tour d'amorçage modeste ne justifie pas toujours un mandat complet, et la question de savoir si vous avez vraiment besoin d'un conseiller en levée de fonds se tranche avant celle du choix. À partir de la série A, avec des investisseurs internationaux et plusieurs parties à synchroniser, le calcul change et le profil recherché avec lui.

Le cadre réglementaire de votre tour déplace aussi le curseur. Si vous levez auprès d'un cercle large de particuliers plutôt qu'auprès de quelques investisseurs professionnels, les seuils belges s'appliquent. La FSMA rappelle qu'une offre publique d'instruments de placement supérieure à 12 000 000 EUR sur douze mois, seuil relevé depuis le 5 juin 2026, exige un prospectus qu'elle approuve, et qu'une note d'information suffit sous ce plafond. Le régime a aussi un plancher: selon la FSMA, une offre dont le total sur douze mois ne dépasse pas 500 000 EUR et dans laquelle chaque investisseur ne peut souscrire que 5 000 EUR au maximum n'exige ni prospectus ni note d'information. Un conseiller incapable de vous dire lequel de ces régimes s'applique à votre tour n'est pas le conseiller de ce tour. Même logique pour un apport en nature: il suppose un rapport de réviseur d'entreprises, encadré par une norme de l'IRE obligatoire depuis le 26 juin 2021.

Le marché, lui, ne manque pas d'argent. Selon Invest Europe, les fonds européens de private equity et de venture capital ont levé 147 milliards EUR en 2025 et investi 135 milliards EUR. Ce capital est concentré chez des équipes aux critères étroits, et la valeur d'un conseiller se mesure là: savoir lesquelles déploient réellement à votre taille ce trimestre, et lesquelles ont fermé le robinet sans l'annoncer.

Ce qu'un bon conseiller refuse de faire

Les refus sont plus instructifs que les promesses. Écoutez ce qu'un conseiller vous dit qu'il ne fera pas.

• Il refuse de garantir une valorisation ou un montant avant d'avoir vu vos chiffres et testé le marché.
• Il refuse le mandat quand son réseau ne recouvre pas votre stade ou votre secteur, même si le dossier lui plaît.
• Il refuse d'envoyer votre dossier à tout le marché, parce qu'un document qui circule partout perd sa valeur et finit sur la table d'un fonds qui a déjà financé votre concurrent.

Il refuse aussi de travailler au succès seul quand la préparation n'est pas faite, parce qu'il devrait alors vendre ce qui existe au lieu de construire ce qui convaincra. Et il refuse de vous laisser signer un document que vous ne comprenez pas, ce qui suppose de vous expliquer les clauses d'un term sheet avant la négociation et non pendant. Sans ce filtre, on reproduit du côté levée de fonds les erreurs classiques d'une vente menée sans conseiller.

L'approche de dups

Chez dups, l'expertise financière et l'expertise juridique sont dans la même équipe. Un fondateur qui nous confie un mandat ne coordonne pas une banque d'affaires d'un côté et un cabinet d'avocats de l'autre: le modèle, la valorisation, la négociation et la documentation sortent du même endroit, et personne ne renvoie la responsabilité au voisin quand une définition du term sheet contredit le plan financier.

Nous travaillons sous deux formes, et nous disons laquelle s'applique avant de parler d'honoraires. Full Deal Execution est le mandat complet, de la stratégie au closing, avec dix sociétés par an au maximum, sélectionnées par un comité d'investissement interne selon trois filtres: investirions-nous nous-mêmes, ont-ils vraiment besoin de nous, avons-nous le réseau adapté à leur stade. Si la réponse n'est pas oui aux trois, nous déclinons, et nous le disons tôt. Specialist Support couvre les fondateurs qui pilotent leur tour eux-mêmes et veulent un renfort précis: valorisation, plan financier, documents investisseurs, plan d'intéressement en actions ou négociation.

Notre réseau couvre des fonds en Europe et aux États-Unis, des family offices belges et des investisseurs privés, depuis Bruxelles, Gand et Anvers. Nous avons accompagné des levées de fonds, dont Thrive en 2025. Si vous avez un mandat sur la table et un doute sur deux lignes, apportez le document: un premier entretien sans engagement suffit généralement à savoir si le périmètre, les honoraires et le réseau tiennent ensemble, et il vaut mieux le découvrir avant la signature qu'au moment de payer la clause de queue.

Questions fréquentes

Quels sont les meilleurs conseillers en levée de fonds pour startups en Belgique ?

Aucun classement public ne désigne les meilleurs conseillers en levée de fonds pour startups en Belgique, et une liste de noms ne vous servirait pas. Le seul critère utile est le recouvrement entre le réseau du conseiller et votre tour: votre stade, votre secteur, votre montant. Demandez quels investisseurs il a présentés ces dix-huit derniers mois, et parlez à deux fondateurs qu'il a accompagnés.

Comment évaluer la qualité de conseil d'un cabinet en levée de fonds ?

Vérifiez trois choses factuelles: qui travaillera concrètement sur votre dossier et pour quelle part de son temps, ce que la lettre de mission exclut du périmètre, et quels investisseurs le cabinet a réellement mis autour de la table ces derniers mois. Demandez ensuite la référence d'un fondateur dont le tour a échoué. Un cabinet qui accepte cet appel vous renseigne mieux que sa présentation.

Que faut-il regarder pour choisir un conseiller en levée de fonds ou en M&A ?

Cinq éléments: le périmètre du mandat, la structure des honoraires avec son assiette et sa clause de queue, l'identité des personnes qui exécutent, la preuve chiffrée du réseau, et une déclaration écrite des conflits d'intérêts. Vérifiez aussi qui prend en charge le volet juridique, et si cela représente une seconde facture. Le conseil en transactions ne relevant d'aucun agrément FSMA, votre contrat reste votre protection principale.

Louis Vanheurck de Tornaco, COO chez dups