Sept rubriques, vingt-quatre mois: le document que le notaire garde

Avant de signer l'acte de constitution d'une SRL, vous remettez au notaire un plan financier dont la loi fixe le contenu rubrique par rubrique. L'article 5:4 du Code des sociétés et des associations en compte sept, et exige que les projections couvrent au moins les deux premiers exercices. Le document n'est ni publié ni déposé avec l'acte: le notaire le conserve. Beaucoup de fondateurs en concluent qu'il s'agit d'une formalité à cocher entre deux rendez-vous. C'est le contraire. C'est la seule pièce écrite qui montre ce que vous aviez prévu le jour où vous avez décidé de démarrer avec ce montant de fonds propres plutôt qu'un autre, et elle ressort intacte trois ans plus tard si les choses tournent mal.

Le contenu imposé est concret: une description précise de l'activité envisagée, l'aperçu de toutes les sources de financement et des sûretés éventuelles, le bilan d'ouverture et les bilans projetés à 12 et 24 mois, les comptes de résultats aux mêmes échéances, un budget des recettes et des dépenses sur deux ans au minimum, la description des hypothèses utilisées pour estimer le chiffre d'affaires et la rentabilité attendus, et le nom de l'expert externe qui vous a assisté s'il y en a un. La note technique de la Commission des normes comptables reprend chaque rubrique une par une, et elle tranche quand un comptable et un notaire ne lisent pas le texte de la même manière.

Le chiffre qui compte: les fonds propres de départ

La SRL n'a plus de capital minimum. Le seuil de l'ancienne forme à responsabilité limitée a été remplacé par un test plutôt que par un autre montant légal: les fonds propres de départ doivent être suffisants au regard de l'activité projetée. Le montant que vous inscrivez se construit donc par le bas. Vous additionnez ce que l'entreprise va consommer avant d'atteindre son point d'équilibre, vous y ajoutez le décalage entre le moment où vous payez et le moment où vous êtes payé, et vous comparez le total aux ressources réellement disponibles: apports en numéraire, apports en nature, crédit bancaire signé, prêt subordonné d'un fondateur, subside notifié.

La sanction donne la mesure de l'exercice. Si la société tombe en faillite dans les trois ans de l'acquisition de la personnalité juridique et que les fonds propres de départ étaient manifestement insuffisants pour assurer l'exercice normal de l'activité pendant deux ans au moins, l'article 5:16 rend les fondateurs solidairement responsables des engagements de la société, dans la proportion fixée par le juge. Le curateur travaille alors sur pièces, et la pièce principale est le plan que le notaire a gardé. Un plan qui annonçait la rentabilité au huitième mois sans expliquer pourquoi simplifie beaucoup le travail du curateur.

Les hypothèses qui déplacent tout le reste

Dans un plan financier, trois ou quatre hypothèses portent l'essentiel du résultat et le reste suit mécaniquement. Le prix moyen et le taux de conversion décident du chiffre d'affaires. La durée du cycle de vente décide du moment où ce chiffre d'affaires arrive, ce qui n'est pas la même question. Le calendrier de recrutement décide de la structure de coûts, et c'est souvent la ligne la plus optimiste du fichier: un profil senior prévu au mois trois dans le modèle arrive au mois sept dans la vie réelle, et le coût suit le recrutement, pas la vente.

Trois écarts reviennent dans presque tous les plans que nous relisons:

• Les délais de paiement clients sont modélisés à trente jours alors que les clients du secteur paient plus tard, ce qui déplace le besoin de trésorerie de plusieurs mois.
• La TVA et le précompte professionnel sont traités comme des charges annuelles alors qu'ils sortent par échéances, et un budget mensuel montre un trou que le budget annuel efface.
• Un subside régional est compté comme une ressource de départ alors que sa liquidation intervient après justification des dépenses, donc après le moment où l'argent manque.

C'est aussi pour cela qu'un plan mensuel sur vingt-quatre mois vaut mieux qu'un plan annuel sur cinq ans. La loi demande deux exercices, et deux exercices en détail mensuel disent davantage sur la solidité de l'entreprise que dix ans de croissance lissée.

Le plan financier en Belgique passe deux lectures: la banque et l'investisseur

Le même fichier sert deux publics qui ne cherchent pas la même chose. Le banquier lit d'abord la capacité de remboursement: le flux de trésorerie disponible après charges, la couverture de l'annuité, les sûretés proposées et ce que vous mettez de votre poche. Une hypothèse de croissance forte ne l'aide pas, elle l'inquiète, parce qu'une croissance forte consomme du fonds de roulement. Ce qui le rassure, c'est un scénario dégradé qui rembourse encore.

L'investisseur lit le même plan comme une carte de jalons. Il regarde combien de mois de trésorerie le tour finance, quels jalons sont atteints au bout de cette période, et si ces jalons suffisent à justifier un prix supérieur au tour suivant. Un plan trop ambitieux ne fait pas monter la valeur, il fixe une barre que vous n'atteindrez pas, et le tour suivant se négocie contre vos propres chiffres. C'est le mécanisme qui produit les down rounds et les clauses anti-dilution que personne n'avait anticipés, et la manière dont le montant levé se traduit en dilution pour les fondateurs se décide déjà dans ce fichier.

Les deux lectures se rejoignent sur la cohérence entre le plan et le reste du dossier. Si le budget annonce un chiffre d'affaires que la valorisation demandée ne reflète pas, ou si les hypothèses contredisent ce que vous avez accepté dans le term sheet, la discussion se déplace de votre projet vers votre rigueur. Cette discussion-là, vous ne la gagnez jamais.

Ce que vous contrôlez avant le rendez-vous chez le notaire

Établir un plan financier utile suppose de garder la main sur quatre choses, et toutes les quatre dépendent de vous. La première est le modèle lui-même: un fichier que vous pouvez modifier ligne par ligne, où chaque hypothèse occupe une cellule identifiée, plutôt qu'un document mis en forme par un tiers et que vous ne savez pas recalculer. Vous en aurez besoin le mois suivant, quand un client signera plus tard que prévu.

La deuxième est la traçabilité des hypothèses. Chaque chiffre qui ne vient pas d'un devis, d'un contrat, d'une grille salariale ou d'une offre bancaire doit porter la phrase qui l'explique. C'est exactement ce que demande la rubrique consacrée aux hypothèses, et c'est ce qui protège les fondateurs si le tribunal de l'entreprise se penche un jour sur le dossier. La troisième est le scénario bas: un plan qui ne contient qu'un cas favorable indique au lecteur que vous n'avez pas cherché la limite.

La quatrième est le recours à un expert externe. La loi ne l'impose pas, elle demande seulement de le nommer si vous en avez consulté un. Le guide du notariat belge sur la création d'une société rappelle que le notaire vérifie ce document et peut refuser un plan qui ne répond pas aux exigences légales. Faire relire le fichier avant ce rendez-vous coûte une fraction de ce que coûte une constitution reportée.

L'approche de dups

Le livrable que nous produisons ici est un fichier unique: un budget mensuel sur vingt-quatre mois, avec les hypothèses isolées sur une page de tête et le bilan d'ouverture reconstruit à partir des apports réellement disponibles. Nous le construisons, ou nous reprenons le vôtre et nous le réorganisons selon les sept rubriques de l'article 5:4, dans l'ordre où le notaire les lira.

La décision que ce fichier doit trancher est le montant de fonds propres que vous inscrivez dans l'acte. Nous la prenons sur le scénario bas: nous dégradons de moitié le prix moyen, la durée du cycle de vente et le calendrier de recrutement, et nous regardons de combien de mois le besoin de trésorerie recule. Ce chiffre devient le montant de départ, et la note d'hypothèses qui l'accompagne est ce qui documentera votre diligence si l'article 5:16 revient un jour sur la table.

Le moment compte autant que le contenu, et c'est la semaine qui précède le rendez-vous chez le notaire. En Specialist Support, nous relisons le plan à ce stade, avant que la date de l'acte ne soit fixée. Si vous y passez bientôt, partez d'une structure déjà conforme plutôt que d'une page blanche: notre modèle de plan financier pour la Belgique reprend les sept rubriques et les projections à 12 et 24 mois, et vous pouvez le remplir avant d'en parler à qui que ce soit.

Questions fréquentes

Existe-t-il un modèle de plan financier officiel en Belgique?

Aucun formulaire officiel n'est imposé. L'article 5:4 du Code des sociétés et des associations fixe les sept rubriques obligatoires et laisse la forme libre. Un modèle de plan financier sérieux reprend ces rubriques dans l'ordre, ajoute un détail mensuel sur vingt-quatre mois, et garde chaque hypothèse modifiable pour que le fichier reste utilisable après la constitution.

À quoi ressemble un exemple de plan financier belge qui tient?

Un bon exemple de plan financier tient en trois blocs: les hypothèses en clair sur une page, un budget mensuel de recettes et de dépenses sur deux ans, puis le bilan d'ouverture avec les bilans et les comptes de résultats projetés à 12 et 24 mois. Le lecteur doit pouvoir changer une hypothèse et voir tout de suite où le besoin de trésorerie se déplace.

Faut-il un comptable pour établir un plan financier?

La loi ne l'exige pas. Elle demande seulement de nommer l'expert externe si vous en avez consulté un. En pratique, un comptable ou un conseiller financier vous évite les erreurs qui coûtent cher: TVA et précompte traités en annuel, subsides comptés trop tôt, délais de paiement sous-estimés. La responsabilité du contenu reste celle des fondateurs.

Thomas Samson, Associate chez dups