Geheimhoudings- en openbaarmakingsovereenkomsten voor M&A-transacties

Voordat cijfers worden gedeeld of de zorgvuldigheid begint, zet vertrouwelijkheid de toon

Een slecht gestructureerde geheimhoudingsverklaring of openbaarmakingsbrief kan gevoelige gegevens aan het licht brengen, de onderhandelingsdruk verzwakken of de sluiting vertragen.

Bij dups structureren, opstellen en onderhandelen we over geheimhoudingsovereenkomsten (NDA's) en openbaarmakingsbrieven die informatie beschermen, grenzen definiëren en transparante, efficiënte transacties mogelijk maken. Onze juridische en financiële teams werken samen om ervoor te zorgen dat elke clausule uw deallogica ondersteunt, niet alleen de naleving.

Waarom vertrouwelijkheid belangrijk is bij fusies en overnames

Elk proces van fusies en overnames of fondsenwerving brengt een paradox met zich mee: je moet voldoende openbaar maken om de deal te kunnen voortzetten, maar je moet voldoende beschermen om veilig te blijven als de deal uit elkaar valt.

Dat is waar wij om de hoek komen kijken: we ontwerpen NDA's en openbaarmakingskaders die een evenwicht vinden tussen transparantie en bescherming. We zorgen ervoor dat gevoelige gegevens alleen openbaar worden gemaakt wanneer dat nodig is, dat vertrouwelijkheidsverplichtingen afdwingbaar zijn, dat kopers en investeerders onder de juiste overeenkomsten vallen, en dat de openbaarmakingsschema's in overeenstemming zijn met garanties en schadeloosstellingen.

Onze aanpak: van eerste contact tot afsluiting

1. Opstellen en onderhandelen van NDA

We bereiden en beoordelen NDA's die zijn afgestemd op uw dealfase: wederzijdse NDA's (wanneer beide partijen informatie uitwisselen), NDA's voor eenrichtingsverkeer (typisch voor het bereiken van investeerders of vroege verkenning van de koopzijde) en NDA's van adviseurs (voor tussenpersonen, consultants en dataroomgebruikers).

We stemmen de NDA af op uw transactiestrategie, niet alleen op standaardsjablonen. Clausules over duur, toegestaan gebruik, residuen en jurisdictie worden aangepast aan uw risicoprofiel.

2. Strategie voor dataroom en openbaarmaking

Zodra er een geheimhoudingsverklaring is opgesteld, leggen we uit wat u moet delen, wanneer en hoe. Ons team helpt uw dataroom te structureren en te bepalen wat als vertrouwelijk of openbaar te maken wordt beschouwd, zodat uw invloed tijdens vroege onderzoeken intact blijft.

3. Voorbereiding van de openbaarmakingsbrief (verkoopzijde)

Bij fusies en overnames is de openbaarmakingsbrief cruciaal. Het bevat uitzonderingen op garanties en beschermt de verkoper tegen claims na de sluiting. We stellen openbaarmakingsbrieven op die zijn afgestemd op uw SPA- of investeringsovereenkomst, vergelijken de informatie met betrekking tot de bevindingen van het onderzoek en brengen een evenwicht tussen transparantie (om verkeerde voorstelling van zaken te voorkomen) en bescherming (om te veel delen te voorkomen).

Het doel: de blootstelling minimaliseren, de controle maximaliseren.

4. Integratie met juridische en financiële stromen

Omdat onze financiële en juridische teams samenwerken, worden uw NDA- en openbaarmakingsvoorwaarden gesynchroniseerd met onderzoeksbevindingen, bestuurs- en SPA-clausules en verplichtingen na de sluiting. Niets valt door de kieren, en uw vertrouwelijkheidskader evolueert met de deal.

Gebruikssituaties per dealtype

Fondsenwerving

NDA's voor investeerders vóór toegang tot de dataroom, protocollen voor selectieve openbaarmaking (statistieken, financiële gegevens, productroadmap) en NDA's van adviseurs en partners.

M&A aan de koopzijde

Target NDA's voor toegang voorafgaand aan het onderzoek, interne NDA-cascade voor adviseurs en teamleden, en bescherming tegen gegevensmisbruik na het intrekken van een deal.

Verkoop- en bedrijfsverkoop

NDA's van kopers voor gecontroleerde uitwisseling van informatie, openbaarmakingsbrieven in verband met garanties en schadeloosstellingen, en strategieën voor het redigeren van gegevens vóór de due diligence.

Wat maakt dups anders

Eén geïntegreerd team: uw NDA's en openbaarmakingsbrieven worden opgesteld in overeenstemming met uw financiële strategie en dealdocumentatie, niet afzonderlijk.

Ervaring uit de praktijk: we hebben honderden transacties gezien; we weten waar het gaat om vertrouwelijkheid en hoe we dit kunnen voorkomen.

Snel en pragmatisch: we handelen net zo snel als uw deal, sjablonen worden binnen enkele uren aangepast, onderhandelingen worden afgehandeld zonder onnodige complexiteit.

Beschermend, niet paranoïde: we beschermen wat belangrijk is zonder de toegang te ingewikkeld te maken of het momentum van uw deal te vertragen.

Te leveren producten die je kunt verwachten

We produceren vertrouwelijkheids- en openbaarmakingsdocumentatie die is afgestemd op uw deal:

• Geheimhoudingsovereenkomsten (eenrichtingsverkeer, wederzijds, adviseur)
• Protocol voor toegang tot dataroom en vertrouwelijkheidsindex
• Opstellen van een openbaarmakingsbrief en afstemming met SPA
• Redline van de NDA en ondersteuning bij onderhandelingen
• Analyse van de carve-out op vertrouwelijkheid
• Vertrouwelijkheids- en niet-uitnodigingsclausules na de sluiting

Elk product is ontworpen om uw informatie te beschermen en tegelijkertijd een efficiënte voortgang van transacties mogelijk te maken.

‍