Accords de confidentialité et de divulgation pour les transactions M&A

Avant que les chiffres ne soient partagés ou que la diligence ne commence, la confidentialité donne le ton

Un accord de confidentialité ou une lettre de divulgation mal structuré peuvent exposer des données sensibles, affaiblir l'influence des négociations ou retarder la clôture.

Chez dups, nous structurons, rédigeons et négocions des accords de confidentialité (NDA) et des lettres de divulgation qui protègent les informations, définissent les limites et permettent des transactions transparentes et efficaces. Nos équipes juridiques et financières travaillent ensemble pour s'assurer que chaque clause répond à la logique de votre transaction, et pas seulement à la conformité.

Pourquoi la confidentialité est importante dans les fusions et acquisitions

Chaque processus de fusions-acquisitions ou de levée de fonds comporte un paradoxe : vous devez divulguer suffisamment pour faire avancer la transaction, mais vous devez protéger suffisamment pour assurer votre sécurité en cas d'échec.

C'est là que nous intervenons, en concevant des accords de confidentialité et des cadres de divulgation qui équilibrent transparence et protection. Nous veillons à ce que les données sensibles ne soient divulguées que lorsque cela est nécessaire, que les obligations de confidentialité soient applicables, que les acheteurs et les investisseurs soient couverts par des accords appropriés et que les calendriers de divulgation soient conformes aux garanties et aux indemnités.

Notre approche : du premier contact à la clôture

1. Rédaction et négociation d'accords de confidentialité

Nous préparons ou examinons des accords de confidentialité adaptés au stade de votre transaction : accords de confidentialité mutuels (lorsque les deux parties échangent des informations), accords de confidentialité unidirectionnels (généralement destinés à la sensibilisation des investisseurs ou à l'exploration précoce du côté acheteur) et des accords de confidentialité destinés aux conseillers (couvrant les intermédiaires, les consultants et les utilisateurs des salles de données).

Nous alignons le NDA sur votre stratégie de transaction, et pas seulement sur les modèles standard. Les clauses relatives à la durée, à l'utilisation autorisée, aux résidus et à la juridiction sont adaptées à votre profil de risque.

2. Salle de données et stratégie de divulgation

Une fois les accords de confidentialité en place, nous vous indiquons ce que vous devez partager, quand et comment. Notre équipe vous aide à structurer votre salle de données et à définir ce qui est considéré comme confidentiel par rapport à ce qui peut être divulgué, tout en préservant votre influence lors des premières diligences.

3. Préparation de la lettre de divulgation (côté vente)

Lors des sorties de fusions et acquisitions, la lettre d'information est cruciale. Il répertorie les exceptions aux garanties et protège le vendeur contre les réclamations postérieures à la clôture. Nous rédigeons des lettres d'information conformes à votre SPA ou à votre accord d'investissement, recoupons les informations divulguées avec les résultats de la diligence et équilibrons la transparence (pour éviter les fausses déclarations) et la protection (pour éviter les partages excessifs).

L'objectif : minimiser l'exposition, maximiser le contrôle.

4. Intégration avec les flux juridiques et financiers

Parce que nos équipes financières et juridiques travaillent ensemble, votre accord de confidentialité et vos conditions de divulgation sont synchronisés avec les conclusions de diligence, les clauses de gouvernance et de SPA, ainsi que les obligations postérieures à la clôture. Rien ne passe entre les mailles du filet et votre cadre de confidentialité évolue au fur et à mesure de l'accord.

Cas d'utilisation par type de transaction

Levée de fonds

Les accords de confidentialité des investisseurs avant l'accès à la salle de données, les protocoles de divulgation sélectifs (indicateurs, données financières, feuille de route des produits) et les accords de confidentialité pour les conseillers et les partenaires.

Fusions et acquisitions côté acheteur

Ciblez les accords de confidentialité pour l'accès préalable à la procédure, la cascade interne des accords de confidentialité pour les conseillers et les membres de l'équipe, et la protection contre l'utilisation abusive des données après le retrait de la transaction.

Vente côté vente et vente d'entreprise

Les accords de confidentialité des acheteurs pour le partage contrôlé des informations, les lettres de divulgation liées aux garanties et aux indemnités, et les stratégies de rédaction des données avant la due diligence.

Qu'est-ce qui différencie les dups

Une équipe intégrée : vos accords de confidentialité et vos lettres de divulgation sont rédigés en fonction de votre stratégie financière et de la documentation de votre transaction, et non de manière isolée.

Expérience concrète : nous avons assisté à des centaines de transactions ; nous savons où se situe la confidentialité et comment l'empêcher.

Rapidité et pragmatisme : nous agissons aussi vite que votre offre, nous adaptons les modèles en quelques heures, nous gérons les négociations sans complexité inutile.

Protecteur, pas paranoïaque : nous protégeons ce qui est important sans trop compliquer l'accès ni ralentir la dynamique de vos transactions.

Les livrables auxquels vous pouvez vous attendre

Nous produisons une documentation de confidentialité et de divulgation adaptée à votre transaction :

• Accords de confidentialité (à sens unique, mutuels, avec conseiller)
• Protocole d'accès aux salles de données et indice de confidentialité
• Rédaction de lettres d'information et harmonisation avec SPA
• Ligne rouge de la NDA et soutien à la négociation
• Analyse des exceptions à la confidentialité
• Clauses de confidentialité et de non-sollicitation après la clôture

Chaque livrable est conçu pour protéger vos informations tout en permettant une progression efficace des transactions.

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