Contrat d'achat d'actions (SPA) : précision juridique et financière en M&A

Le SPA est l'endroit où chaque opération de fusions-acquisitions devient réalité

Le contrat d'achat d'actions (SPA) est le document qui transfère la propriété, fixe les mécanismes de prix, définit les garanties et détermine qui assume le risque après la clôture.

Chez dups, nous rédigeons, négocions et exécutons des SPA qui sont financièrement solides, juridiquement solides et conformes à votre stratégie de transaction. Une équipe intégrée (juridique et financière) s'assure que ce que vous signez correspond parfaitement à ce que vous avez négocié.

Pourquoi le SPA est au cœur de votre transaction

Un SPA est bien plus qu'un contrat ; c'est le règlement de votre offre. Il définit ce que vous payez, ce que vous recevez et votre niveau de protection en cas de problème.

Les erreurs typiques commises dans les SPA coûtent des millions plus tard : ajustements de valorisation mal alignés ou formules d'indemnisation mal alignées, calendriers de divulgation incomplets, garanties ou plafonds d'indemnisation excessifs et mécanismes de finalisation ou de post-clôture manquants. Nous évitons ces erreurs en intégrant la modélisation financière, la rédaction juridique et l'exécution des transactions dans un seul flux de travail.

Notre approche : de l'ébauche à la clôture

1. Rédaction et structuration du SPA

Nous partons de votre type de transaction et de la taille de votre transaction pour structurer le SPA en conséquence. Nos experts juridiques et financiers s'alignent sur la structure des prix d'achat (espèces, actions, earnout, note de vente), les mécanismes d'ajustement (fonds de roulement, dette nette, trésorerie), les déclarations et garanties, les indemnités et les délais de prescription, les conditions de clôture et les livrables, ainsi que les clauses et la gouvernance après la clôture.

Le document reflète votre logique de valorisation, et pas seulement les conventions juridiques.

2. Négociation et lignes rouges

Nous nous occupons directement de la négociation du SPA, en préparant les lignes rouges, les notes de compromis et les points de discussion. Nous savons où les acheteurs poussent, où les vendeurs peuvent résister et comment préserver la confiance tout en défendant la valeur.

Notre approche : pragmatique et axée sur les transactions, en protégeant l'essentiel, en évitant les frictions inutiles.

3. Informations et annexes

Les annexes de la SPA sont l'endroit où les offres peuvent être détaillées. Nous gérons les lettres d'information et les calendriers, les comptes d'achèvement et les bilans de clôture, la documentation relative à l'entiercement et aux bénéfices, ainsi que les résolutions du conseil d'administration et des actionnaires.

Tout est vérifié ligne par ligne en fonction des résultats de la diligence et des conditions convenues.

4. Signature et complétion

Nous coordonnons chaque étape de l'exécution du SPA : logistique des signatures (numériques ou physiques), validation des flux financiers, liste de contrôle des certificats et des conditions suspensives, dépôts après la clôture et transferts d'actions.

Vous clôturez en toute confiance, clarté et sans surprise de dernière minute.

Les SPA, tous types de transactions

Transactions côté acheteur

Rédaction du SPA et négociation des contreparties, validation du mécanisme de prix, gestion des risques de garantie et d'indemnisation et intégration des résultats de due diligence.

Vente côté vente et vente d'entreprise

Les lignes rouges et la coordination de la divulgation de la SPA, la structuration des bénéfices et des séquestres, les clauses et plafonds de protection des vendeurs, et la gestion des clauses après la clôture.

Levée de fonds propres et ventes secondaires

Contrats de vente ou de souscription d'actions, protection des minorités et mise en place de la gouvernance, planification des sorties et transferts de droits.

Qu'est-ce qui différencie les dups

Conseil intégré : nos avocats et conseillers financiers travaillent ensemble de la première ébauche à la signature ; votre valorisation et vos clauses légales correspondent toujours.

De l'expérience dans les deux sens : nous avons représenté des acheteurs, des vendeurs et des investisseurs ; nous connaissons le SPA sous tous ses angles.

Rapidité et substance : nous agissons rapidement, mais chaque clause est testée en fonction de ses implications réelles.

Pas de déconnexions, pas de surprises : de la rédaction à la clôture, une seule équipe gère tout sans perte de traduction entre le droit et les finances.

Les livrables auxquels vous pouvez vous attendre

Nous fournissons une documentation SPA complète adaptée à votre offre :

• Rédaction du SPA ou révision de la ligne rouge
• Gestion des lettres d'information et des annexes
• Modélisation du mécanisme des prix d'achat
• Structuration de l'entiercement et des earnout
• Liste de contrôle à remplir et cartographie des flux de fonds
• Documentation relative au conseil d'administration et aux actionnaires

Tout est adapté à votre offre, pas de modèles génériques, uniquement des documents prêts à l'emploi.